J U S T E L     -     Législation consolidée
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Conseil d'Etat

Titre
7 MAI 1999. - CODE DES SOCIETES. (NOTE : art. 620 modifié avec effet à une date indéterminée par AR 2008-10-08/32, art. 17, 042: En vigueur : indéterminée) (NOTE : Consultation des versions antérieures à partir du 06-08-1999 et mise à jour au 29-12-2008) Source : JUSTICE Publication : 06-08-1999 Entrée en vigueur : 06-02-2001 Dossier numéro : 1999-05-07/69

Table des matières	Texte	Début
LIVRE I. - Dispositions introductives TITRE I. - Société et personnalité juridique. Art. 1-3 TITRE II. - Définitions. CHAPITRE I. - Sociétés cotées. Art. 4 CHAPITRE II. - Contrôle, sociétés mère et filiales. Section I. - Contrôle. Art. 5-9 Section II. - Consortium. Art. 10 Section III. - Sociétés liées et associées. Art. 11-12 Section IV. - Participation et lien de participation. Art. 13-14 CHAPITRE III. - Dimension des sociétés et des groupes. Section I. - Petites sociétés. Art. 15 Section II. - Petits groupes. Art. 16 TITRE III. - Disposition pénale générale. Art. 17 LIVRE II. - Dispositions communes à toutes les sociétés. TITRE I. - Dispositions générales. Art. 18-21 TITRE II. - Des engagements des associés entre eux. Art. 22-38 TITRE III. - Des différentes manières dont finit la société. Art. 39-45 LIVRE III. - La société de droit commun, la société momentanée et la société interne. TITRE I. - Définitions. Art. 46-48 TITRE II. - Preuve. Art. 49 TITRE III. - Responsabilité des associés. Art. 50-54 TITRE IV. - Liquidation. Art. 55 LIVRE IV. - Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code. Disposition générale. Art. 55bis TITRE I. - Dispositions de droit international privé. Art. 56-59 TITRE II. - Engagements pris au nom d'une société en formation. Art. 60 TITRE III. - Organes. CHAPITRE I. - Représentation des sociétés. Art. 61-62 CHAPITRE II. - Règles de délibération et sanctions. Art. 63-64 TITRE IV. - Dénomination des sociétés. Art. 65 TITRE V. - Constitution et formalités de publicité. CHAPITRE PREMIER. - Forme de l'acte constitutif. Art. 66 CHAPITRE II. - Formalités de publicité. Section I. - Sociétés belges. Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de la constitution. Art. 67-73 Sous-section II. - Autres formalités de publicité. Art. 74-75 Sous-section III. - Opposabilité. Art. 76-77 Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes. Art. 78-80 Section II. - Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale. Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale. Art. 81-82 Sous-section II. - Autres formalités de publicité. Art. 83 Sous-section III. - Modalités de publicité. Art. 84-85 Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales. Art. 86-87 Section III. - Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale. Art. 88-89 CHAPITRE III. - Dispositions pénales. Art. 90-91 TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés. CHAPITRE I. - Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité. Section I. - Comptes annuels. Art. 92-93 Section II. - Rapport de gestion. Art. 94-96 Section III. - Formalités de publicité. Sous-section I. - Sociétés belges. Art. 97-106 Sous-section II. - Sociétés étrangères. Art. 107 CHAPITRE II. - Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité. Section première. - Champ d'application. Art. 108 Section II. - Géneralités : l'obligation de consolidation. Art. 109-115 Section III. - Périmètre de consolidation et comptes consolidés. Art. 116-118 Section IV. - Rapport de gestion sur les comptes consolidés. Art. 119 Section V. - Formalités de publicité. Art. 120-121 CHAPITRE III. - Arrêtés royaux d'exécution du present titre et exceptions. Art. 122-125 CHAPITRE IV. - Dispositions pénales. Art. 126-129 CHAPITRE V. - (...) <L 2005-12-27/30, art. 18, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20> Art. 129bis TITRE VII. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés. CHAPITRE I. - Dispositions générales en matière de contrôle. Section I. - Nomination. Art. 130-133 Section II. - Rémuneration. Art. 134 Section III. - Démission et révocation. Art. 135-136 Section IV. - Compétences. Art. 137-139 Section V. - Responsabilite. Art. 140 CHAPITRE II. - Contrôle des comptes annuels. Art. 141-144 CHAPITRE III. - Contrôle des comptes consolidés. Section I. - Régime général. Art. 145-148 Section II. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés. Art. 149-150 CHAPITRE IV. - Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise. Section I. - Nature du controle. Art. 151-154 Section II. - Sociétés où un commissaire est nommé. Art. 155-160 Section III. - Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé. Art. 161-163 Section IV. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise. Art. 164 CHAPITRE V. - Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés. Art. 165-167 CHAPITRE VI. - Experts-verificateurs. Art. 168-169 CHAPITRE VII. - Dispositions pénales. Art. 170-171 TITRE VIII. - Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale. CHAPITRE I. - Procédure et effets de la nullité des sociétes et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés. Art. 172-177 CHAPITRE II. - Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale. Art. 178-180 TITRE IX. - De la dissolution et de la liquidation. CHAPITRE I. - Proposition de liquidation. Art. 181 CHAPITRE II. - De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives. Art. 182 CHAPITRE III. - De la liquidation. Art. 183-189, 189bis, 190-195, 195bis CHAPITRE IV. - Disposition pénale. Art. 196 CHAPITRE V. - (...) <L 2005-12-27/30, art. 19, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20> Art. 196bis TITRE X. - Actions et prescriptions. Art. 197-200 LIVRE V. - La société en nom collectif et la société en commandite simple. TITRE PREMIER. - Définitions. Art. 201-202 TITRE II. - Responsabilités. Art. 203-208 TITRE III. - Cession de parts. Art. 209 LIVRE VI. - La société privée à responsabilité limitée. TITRE I. - Nature et qualification. Art. 210-213 TITRE II. - Constitution. CHAPITRE I. - Montant du capital. Art. 214-215 CHAPITRE II. - Souscription du capital. Section I. - Intégralité de la souscription. Art. 216-217 Section II. - Apport en nature. Art. 218-219 Section III. - Quasi-apport. Art. 220-222 CHAPITRE III. - Libération du capital. Art. 223-224 CHAPITRE IV. - Formalités de constitution. Art. 225-226 CHAPITRE V. - Nullité. Art. 227-228 CHAPITRE VI. - Responsabilités. Art. 229-231 TITRE III. - Des titres et de leur transfert. CHAPITRE I. - Dispositions générales. Art. 232-237 CHAPITRE II. - Des parts. Section I. - Dispositions générales. Art. 238-239 Section II. - Des parts sans droit de vote. Art. 240-241 CHAPITRE III. - Des certificats. Art. 242 CHAPITRE IV. - Des obligations. Art. 243-248 CHAPITRE V. - Des transferts de titres. Section I. - Du transfert en général. Art. 249-250 Section II. - Cession de parts entre vifs. Art. 251 Section III. - Transmission de parts à cause de mort. Art. 252 Section IV. - Transfert d'obligations. Art. 253-254 TITRE IV. - Organes. CHAPITRE I. - Organes de gestion et de représentation. Section I. - Statut des gérants. Art. 255-256 Section II. - Compétences et fonctionnement. Art. 257-261 Section III. - Responsabilités. Art. 262-265 CHAPITRE II. - Assemblée générale des associes. Section I. - Dispositions communes. Sous-section I. - Compétences. Art. 266-267 Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale. Art. 268-269 Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale. Art. 270-272 Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale. Art. 273-279 Sous-section V. - Modalités de l'exercice du droit de vote. Art. 280-281 Section II. - Assemblée générale ordinaire. Art. 282-285 Section III. - Assemblee générale extraordinaire. Sous-section I. - Modification des statuts en général. Art. 286 Sous-section II. - Modification de l'objet social. Art. 287 Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres. Art. 288 CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire. Section première. - De l'action sociale. Art. 289 Section II. - De l'action minoritaire. Art. 290-291 CHAPITRE IV. - Assemblée générale des obligataires. Section I. - Compétences. Art. 292 Section II. - Convocation de l'assemblée génerale. Art. 293-294 Section III. - Participation à l'assemblée générale. Art. 295 Section IV. - Tenue de l'assemblée générale. Art. 296-299 Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote. Art. 300-301 TITRE V. - Du capital. CHAPITRE I. - Augmentation du capital. Section I. - Dispositions communes. Art. 302-308 Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire. Sous-section première. - Droit de préférence. Art. 309-310 Sous-section II. - Libération des apports en numéraire. Art. 311 Section III. - Augmentation de capital par apports en nature. Art. 312-313 Section IV. - Responsabilités. Art. 314-315 CHAPITRE II. - Réduction du capital. Art. 316-318 CHAPITRE III. - Maintien du capital social. Section I. - De la répartition bénéficiaire. Sous-section I. - Constitution d'un fonds de réserve. Art. 319 Sous-section II. - Bénéfices distribuables. Art. 320 Section II. - De l'acquisition de parts ou de certificats propres. Sous-section I. - Conditions de l'acquisition. Art. 321-324 Sous-section II. - Sort des parts et des certificats acquis. Art. 325-327 Sous-section III. - Mentions dans les documents sociaux. Art. 328 Sous-section IV. - Financement de l'acquisition de parts ou de certificats propres par un tiers. Art. 329 Sous-section V. - Prise en gage de parts ou de certificats propres. Art. 330 Sous-section VI. - Rachat de parts sans droit de vote. Art. 331 Section III. - Des pertes sociales. Art. 332-333 TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes. CHAPITRE I. - De l'exclusion. Art. 334-339 CHAPITRE II. - Du retrait. Art. 340-341 CHAPITRE III. - De la publication. Art. 342 TITRE VII. - Durée et dissolution. Art. 343-344 TITRE VIII. - Dispositions pénales. Art. 345-349 LIVRE VII. - La société coopérative. TITRE I. - Dispositions communes à toutes les sociétés coopératives. CHAPITRE I. - Nature et qualification. Art. 350-353 CHAPITRE II. - Constitution. Section I. - Intégralité de la souscription. Art. 354 Section II. - Mentions de l'acte de société. Art. 355 CHAPITRE III. - Des titres et de leur transfert. Section I. - Dispositions générales. Art. 356-361 Section II. - Transfert de parts. Art. 362-365 CHAPITRE IV. - Des changements dans la composition de la société et du fonds social. Section I. - Changements dans la composition de la société. Art. 366-373 Section II. - Remboursement des parts. Art. 374-376 Section III. - Changements dans la libération du capital. Art. 377 CHAPITRE V. - Organes et contrôle. Section I. - Gestion. Art. 378-380 Section II. - Assemblée générale des associés. Art. 381-384 Section III. - Contrôle. Art. 385 CHAPITRE VI. - Durée et dissolution. Art. 386 CHAPITRE VII. - Dispositions pénales. Art. 387-389 TITRE II. - Dispositions propres à la société coopérative à responsabilité limitée. CHAPITRE I. - Constitution. Section I. - Part fixe et part variable du capital. Art. 390-392 Section II. - Souscription du capital. Sous-section I. - Disposition générale. Art. 393 Sous-section II. - Apport en nature. Art. 394-395 Sous-section III. - Quasi-apport. Art. 396 Section II. - Libération du capital. Art. 397-400 Section IV. - Formalités de constitution. Art. 401-402 Section V. - Nullité. Art. 403-404 Section VI. - Responsabilités. Art. 405-406 CHAPITRE II. - Organes. Section I. - Pouvoirs de représentation. Art. 407 Section II. - Responsabilités. Art. 408-409 Section II. - Assemblée générale des associés. Sous-section I. - Information des associés. Art. 410 Sous-section II. - Tenue de l'assemblée générale. Art. 411-412 Sous-section III. - Modification de l'objet social. Art. 413 Sous-section IV. - Prorogation de l'assemblée générale. Art. 414 Section IV. - De l'action sociale et de l'action minoritaire. Sous-section I. - De l'action sociale. Art. 415 Sous-section II. - De l'action minoritaire. Art. 416-417 CHAPITRE III. - Du capital. Section I. - Augmentation de capital. Art. 418-424 Section II. - Diminution de la part fixe du capital. Art. 425-426 Section III. - Maintien du capital. Sous-section I. - Remboursement de la valeur des parts. Art. 427 Sous-section II. - Répartition bénéficiaire. Art. 428-429 Sous-section III. - Financement de l'achat de parts propres par des tiers. Art. 430 Sous-section IV. - Des pertes sociales. Art. 431-432 CHAPITRE IV. - Dispositions pénales. Art. 433-434 TITRE III. - Du changement de la responsabilité des associés d'une société coopérative. Art. 435-436 LIVRE VIII. - La société anonyme. TITRE I. - Nature et qualification. Art. 437-438 TITRE II. - Constitution. CHAPITRE I. - Montant du capital. Art. 439-440 CHAPITRE II. - Souscription du capital. Section I. - Intégralité de la souscription. Art. 441-442 Section II. - Apport en nature. Art. 443-444 Section III. - Quasi-apport. Art. 445-447 CHAPITRE III. - Libération du capital. Art. 448-449 CHAPITRE IV. - Formalités de constitution. Section I. - Procédés de constitution. Art. 450-452 Section II. - Mentions de l'acte de société. Art. 453 CHAPITRE V. - Nullité. Art. 454-455 CHAPITRE VI. - Responsabilités. Art. 456-459 TITRE III. - Des titres et de leur transfert. CHAPITRE I. - Dispositions générales. Art. 460-461 CHAPITRE II. - De la forme des titres. Section I. - Titres nominatifs. Art. 462-465 Section II. - Titres au porteur. Art. 466-467 Section III. - Titres dématérialisés. Art. 468-475, 475bis, 475ter CHAPITRE III. - Des différentes catégories de titres. Section I. - Des actions. Sous-section I. - Des actions en général. Art. 476-479 Sous-section II. - Des actions sans droit de vote. Art. 480-482 Section II. - Des parts bénéficiaires. Art. 483-484 Section III. - Des obligations. Art. 485-486 Sous-section I. - Condition résolutoire. Art. 487 Sous-section II. - Des obligations à prime. Art. 488 Sous-section III. - Des obligations convertibles. Art. 489-492 Sous-section IV. - Des obligations hypothécaires. Art. 493-495 Section IV. - Des droits de souscription. Art. 496-502 Section V. - Des certificats. Art. 503 CHAPITRE IV. - Les transferts de titres. Section I. - Du transfert en général. Art. 504-505 Section II. - Restrictions légales à la négociabilité des titres. Art. 506-509 Section III. - Restrictions conventionnelles à la négociabilité des titres. Art. 510-512 Section IV. - La cession forcée de titres. Art. 513 Section V. - Publicité des participations importantes. Art. 514-516 TITRE IV. - Organes. CHAPITRE I. - Administration et gestion journalière. Section I. - Conseil d'administration. Sous-section I. - Statut des administrateurs. Art. 517-520 Sous-section II. - Compétences et fonctionnement. Art. 521-524 Section Irebis. - Le Comité de direction. <Insére par L 2002-08-02/41, art. 33; En vigueur : 01-09-2002> Art. 524bis, 524ter Section II. - Gestion journalière. Art. 525 Section III. - Dépassement de l'objet social. Art. 526 Section IIIbis. - Comité d'audit. <inséré par L 2008-12-17/36, art. 14; En vigueur : 08-01-2009> Art. 526bis, 526ter Section IV. - Responsabilités. Art. 527-530 CHAPITRE II. - Assemblée générale des actionnaires. Section I. - Dispositions communes. Sous-section I. - Compétences. Art. 531 Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale. Art. 532-535 Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale. Art. 536-538 Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale. Art. 539-546 Sous-section V. - Modalites d'exercice du droit de vote. Art. 547-551 Section II. - Assemblée générale ordinaire. Art. 552-555 Section III. - Assemblée générale spéciale. Art. 556-557 Section IV. - Assemblée générale extraordinaire. Sous-section première. - Modification des statuts en genéral. Art. 558 Sous-section II. - Modification de l'objet social. Art. 559 Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres. Art. 560 CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire. Section I. - De l'action sociale. Art. 561 Section II. - De l'action minoritaire. Art. 562-567 CHAPITRE IV. - De l'assemblée générale des obligataires. Section I. - Compétences. Art. 568 Section II. - Convocation de l'assemblée. Art. 569-570 Section III. - Participation à l'assemblée. Art. 571 Section IV. - Tenue de l'assemblée. Art. 572-576 Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote. Art. 577-580 TITRE V. - Du capital. CHAPITRE I. - Augmentation du capital. Section I. - Dispositions communes. Art. 581-591 Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire. Sous-section I. - Droit de préférence. Art. 592-594 Sous-section II. - Dérogations au droit de préférence. Art. 595-599 Sous-section II. - Libération des apports en numéraire. Art. 600 Section III. - Augmentation de capital par apports en nature. Art. 601-602 Section IV. - Le capital autorisé. Sous-section I. - Principes. Art. 603-604 Sous-section II. - Limitations. Art. 605-607 Sous-section III. - Mentions dans le rapport de gestion. Art. 608 Section V. - Augmentation de capital destinée au personnel. Art. 609 Section VI. - Responsabilités. Art. 610-611 CHAPITRE II. - Réduction du capital. Art. 612-614 CHAPITRE III. - Amortissement du capital. Art. 615 CHAPITRE IV. - Maintien du capital. Section I. - De la répartition bénéficiaire. Sous-section I. - Constitution d'un fonds de réserve. Art. 616 Sous-section II. - Bénéfices distribuables. Art. 617 Sous-section III. - Acompte sur dividendes. Art. 618 Sous-section IV. - Sanction. Art. 619 Section II. - De l'acquisition de titres propres. Sous-section I. - De l'acquisition de titres propres par la sociéte anonyme elle-même. Art. 620-626 Sous-section II. - Achat de titres d'une société anonyme par une société filiale contrôlée directement. Art. 627-628 Sous-section III. - Financement par une société anonyme de l'acquisition de ses titres par un tiers. Art. 629 Sous-section IV. - Prise en gage de titres propres. Art. 630 Section III. - Des participations croisées. Art. 631-632 Section IV. - Des pertes du capital social. Art. 633-634 TITRE VI. - La procedure de résolution des conflits internes. CHAPITRE I. - Champ d'application. Art. 635 CHAPITRE II. - De l'exclusion. Art. 636-641 CHAPITRE III. - On retrait. Art. 642-643 CHAPITRE IV. - De la publication. Art. 644 TITRE VII. - Durée et dissolution. Art. 645-646 TITRE VIII. - Dispositions pénales. Art. 647-653 LIVRE IX. - La société en commandite par actions. Art. 654-660 LIVRE X. - Les societés à finalité sociale. CHAPITRE I. - Nature et qualification. Art. 661-664 CHAPITRE II. - Règles particulières au capital d'une société à finalité sociale. Art. 665-667 CHAPITRE III. - Transformation d'une association sans but lucratif en société à finalité sociale. Art. 668-669 LIVRE XI. - Restructuration de sociétés. TITRE I. - Dispositions introductives et définitions. CHAPITRE I. - Disposition introductive. Art. 670 CHAPITRE II. - Définitions. Section I. - Fusions. Art. 671-672 Section II. - Scissions. Art. 673-675 Section III. - Opérations assimilées. Art. 676-677 Section IV. - Des apports d'universalité ou de branche d'activités. Art. 678-680 TITRE II. - La réglementation des fusions, scissions et operations assimilées. CHAPITRE I. - Dispositions communes. Section I. - Fusion ou scission de sociétes en liquidation ou en faillite. Art. 681 Section II. - Effets de la fusion ou de la scission. Art. 682 Section III. - Opposabilité de la fusion ou de la scission. Art. 683 Section IV. - Fixation de sûretés. Art. 684 Section V. - Responsabilité. Art. 685-687 Section VI. - Nullité de la fusion ou de la scission. Art. 688-692 CHAPITRE II. - Procédure à suivre lors de la fusion de sociétés. Section I. - Procédure de fusion par absorption. Art. 693-704 Section II. - Procédure de fusion par constitution d'une nouvelle société. Art. 705-718 Section III. - Procédure des opérations assimilées à la fusion par absorption. Art. 719-727 CHAPITRE III. - Procédure à suivre lors de la scission de sociétés. Section I. - Procédure de scission par absorption. Art. 728-741 Section II. - Procédure de scission par constitution de nouvelles sociétés. Art. 742-757 Section III. - Procédure de scission mixte. Art. 758 TITRE III. - Des apports d'universalite ou de branche d'activités. Art. 759 CHAPITRE I. - Procédure. Art. 760-762 CHAPITRE II. - Effets. Art. 763-764 CHAPITRE III. - Opposabilité. Art. 765 CHAPITRE IV. - Fixation de sûretés. Art. 766 CHAPITRE V. - Responsabilité. Art. 767 CHAPITRE VI. - Apport effectué par une personne physique. Art. 768 CHAPITRE VII. - Sanction. Art. 769 TITRE IV. - Des cessions d'universalité et de branche d'activité. Art. 770 TITRE V. - Dispositions d'exception. Art. 771-772 TITRE Vbis. - Règles spécifiques concernant les fusions transfrontalières et opérations assimilées. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> CHAPITRE Ier. - Dispositions communes. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Section 1re. - Disposition introductive. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/1 Section 2. - Rémunération de l'apport. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/2 Section 3. - Effets juridiques de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/3 Section 4. - Opposabilité de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/4 Section 5. - Nullité de la fusion transfrontalière. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/5 CHAPITRE II. - Procédure à suivre lors de la fusion transfrontalière de sociétés. <inséré par L 2008-06-08/31, art. 77; En vigueur : 26-06-2008> Art. 772/6-772/14 TITRE VI. - Dispositions pénales. Art. 773 LIVRE XII. - La transformation des sociétés. TITRE I. - Dispositions introductives. Art. 774-775 TITRE II. - Formalités précédant la décision de transformation d'une société. Art. 776-780 TITRE III. - Décision de transformation. Art. 781-784 TITRE IV. - Responsabilités à l'occasion de la transformation. Art. 785-786 TITRE V. - Disposition propre à la société en nom collectif. Art. 787 TITRE VI. - Dispositions pénales. Art. 788 LIVRE XIII. - La société agricole. TITRE I. - Nature et qualification. Art. 789-793 TITRE II. - Constitution et formation du capital. Art. 794-800 TITRE III. - Des titres et de leur transfert. CHAPITRE I. - Les parts sociales. Art. 801-803 CHAPITRE II. - Transfert des parts. Art. 804-807 TITRE IV. - Organes et contrôle. CHAPITRE I. - Gestion et représentation. Art. 808-819 CHAPITRE II. - Assemblée générale des associés. Art. 820-826 CHAPITRE III. - Contrôle. Art. 827-829 TITRE V. - Répartition benéficiaire. Art. 830-831 TITRE VI. - La dissolution. Art. 832-836 TITRE VII. - Dispositions diverses. Art. 837-838 LIVRE XIV. - Le groupement d'intérêt économique. TITRE I. - Nature et qualification. Art. 839-843 TITRE II. - Constitution. Art. 844-846 TITRE III. - Retraits et exclusions. Art. 847-853 TITRE IV. - Gestion et représentation. CHAPITRE I. - Les gérants. Art. 854-860 CHAPITRE II. - L'assemblee générale des membres. Art. 861-866 TITRE V. - Dissolution. Art. 867-868 TITRE VI. - Interdictions et exigences particulières. Art. 869-871 TITRE VII. - Dispositions pénales. Art. 872-873 LIVRE XV. - LA SOCIETE EUROPEENNE. <Contenu inséré par AR 2004-09-01/30, art. 31, 020; En vigueur : 08-10-2004. L'ancien livre XV a été renuméroté livre XVI> TITRE Ier. - Dispositions générales. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> CHAPITRE Ier. - Définitions. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 874-875 CHAPITRE II. - Siège. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 876 CHAPITRE III. - Implication des travailleurs. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 877 TITRE II. - Constitution. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> CHAPITRE Ier. - Constitution par voie de fusion. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Section Ire. - Dispositions introductive. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 878 Section II. - Procedure. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 879-881 Section III. - Contrôle de la légalité. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 882-883 Section IV. - Immatriculation et publicité. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 884 CHAPITRE II. - Constitution par voie de holding. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 885-889 CHAPITRE III. - Transformation d'une société anonyme en SE. <Inséré par AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 890-893 CHAPITRE IV. - Participation à une SE par une société ayant son administration centrale en dehors de la Communauté européenne. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 894 TITRE III. - Formalités de publicité. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 895 TITRE IV. - Organes. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> CHAPITRE Ier. - Administration. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Section Ire. - Dispositions communes aux systèmes moniste et dualiste. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 896-897 Section II. - Système moniste. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 898-899, 899bis Section III. - Système dualiste. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Sous-section Ire. - Dispositions générales. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 900-904 Sous-section II. - Conseil de direction. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> I. Statut des membres du conseil de direction. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 905-906 II. Compétence et fonctionnement. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 907-909 Sous-section III. - Conseil de surveillance I. Statut des membres du conseil de surveillance. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 910-911 II. Compétence et fonctionnement. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 912-913, 913bis, 913ter Sous-section IV. - Règles communes aux membres du conseil de direction et de surveillance. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> I. Rémunération. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 914 II. Conflits d'intérêt. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 915-917 III. Responsabilités. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 918-921 CHAPITRE II. - Assemblée générale des actionnaires. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Section Ire. - Dispositions communes. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Sous-section Ire. - Convocation de l'assemblée générale. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 922-923 Sous-section II. - Tenue de l'assemblée générale et modalités d'exercice du droit de vote. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 924 Section II. - Assemblée générale ordinaire. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 925-927 Section III. - Assemblée générale spéciale. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 928 Section IV. - Assemblée générale extraordinaire. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 929 CHAPITRE III. - Action sociale et action minoritaire. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 930 TITRE V. - Transfert du siège statutaire. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 931-937 TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés, et contrôle de ceux-ci - Dispositions particulières applicables au système dualiste. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 938-940 TITRE VII. - Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 941-942 TITRE VIII. - Transformation de la SE en SA. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 943-945 TITRE IX. - Dispositions pénales. <AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> Art. 946-948 LIVRE XVI. - LA SOCIETE COOPERATIVE EUROPEENNE. <Inséré à la place de l'ancien Livre XVI, devenu Livre XVII, par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> TITRE Ier. - Dispositions générales. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> CHAPITRE Ier. - Définitions. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 949 CHAPITRE II. - Apport et siège. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 950-951 CHAPITRE III. - Membres investisseurs. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 952 CHAPITRE IV. - Implication des travailleurs. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 953 TITRE II. - Constitution. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> CHAPITRE Ier. - Constitution par voie de fusion. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Section Ire. - Dispositions introductives. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 954 Section II. - Procédure. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 955-956 Section III. - Contrôle de la legalité. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 957-958 Section IV. - Immatriculation et publicité. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 959 CHAPITRE III. - Transformation d'une société coopérative en SCE. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 960-962 CHAPITRE IV. - Participation à une SCE par une société ayant son administration centrale en dehors de la Communauté européenne. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 963 TITRE III. - Formalités de publicité. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 964 TITRE IV. - Organes. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> CHAPITRE Ier. - Administration. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Section 1re. - Dispositions communes aux systèmes moniste et dualiste. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 965-966 Section II. - Système moniste. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 967-968 Section III. - Système dualiste. <Inséré par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Sous-section 1re. - Dispositions générales. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 969-973 Sous-section II. - Conseil de direction. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> I. Statut des membres du conseil de direction. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 974-975 II. Compétence et fonctionnement. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 976-978 Sous-section III. - Conseil de surveillance. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> I. Statut des membres du conseil de surveillance. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 979-980 II. Compétence et fonctionnement. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 981-982 Sous-section IV. - Règles communes aux membres du conseil de direction et de surveillance. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> I. Rémunération. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 983 II. Responsabilités. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 984-986 CHAPITRE II. - Assemblée générale des actionnaires. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Section Ire. - Dispositions communes. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Sous-section Ire. - Convocation de l'assemblée générale. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 987 Sous-section II. - Tenue de l'assemblée générale et modalités d'exercice du droit de vote. <Inséré par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 988 Section II. - Assemblée genérale ordinaire. <Inséré par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 989-990 Section III. - Droit de vote. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 991 Section IV. - Assemblée de branche ou de section. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 992 CHAPITRE III. - Action sociale et action minoritaire. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 993 TITRE V. - Transfert du siege statutaire. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 994-1000 TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés, et contrôle de ceux-ci. Dispositions particulières applicables au système dualiste. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 1001-1003 TITRE VIII. - Dissolution, liquidation, insolvabilité et cessation des paiements. <Inséré par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 1004-1005 TITRE IX. - Transformation de la SCE en SC. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 1006-1008 TITRE X. - Dispositions pénales. <AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> Art. 1009-1011 LIVRE XVII. - Dispositions diverses et transitoires. <Antérieurement Livre XV; renuméroté XVI par AR 2004-09-01/30, art. 31, En vigueur : 08-10-2004> <Antérieurement Livre XVI; numéroté XVII par AR 2006-11-28/35, art. 25; En vigueur : 30-11-2006> TITRE I. - Dispositions diverses. Art. 1012-1014 TITRE II. - Dispositions transitoires. Art. 1015-1017 ANNEXES. Art. N1-N2

Texte	Table des matières	Début
LIVRE I. - Dispositions introductives   TITRE I. - Société et personnalité juridique.   Article 1. Une société est constituée par un contrat aux termes duquel deux ou plusieurs personnes mettent quelque chose en commun, pour exercer une ou plusieurs activités déterminées et dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.   Dans les cas prévus par le présent code, elle peut être constituée par un acte juridique émanant de la volonté d'une seule personne qui affecte des biens à l'exercice d'une ou plusieurs activités déterminées.   Dans les cas prévus par le présent code, l'acte de société peut disposer que la société n'est pas constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.   Art. 2. § 1er. La société de droit commun, la société momentanée et la société interne ne bénéficient pas de la personnalité juridique.   § 2. Le présent code reconnaît en tant que société commerciale dotée de la personnalité juridique :   - la société en nom collectif, en abrégé SNC;   - la société en commandite simple, en abrégé SCS;   - la société privée à responsabilité limitée, en abrégé SPRL;   - la société coopérative, qui peut être à responsabilité limitée, en abrégé SCRL, ou à responsabilité illimitée, en abrégé SCRI;   - la société anonyme, en abrégé SA;   - la société en commandite par actions, en abrégé SCA;   - le groupement d'intérêt économique, en abrégé GIE.   (- la Société européenne, en abrégé SE.) <AR 2004-09-01/30, art. 1, 019; En vigueur : 08-10-2004>   (- la société coopérative européenne, en abrégé : SCE.) <AR 2006-11-28/35, art. 1, 033; En vigueur : 30-11-2006>   § 3. Il reconnaît en tant que société civile dotée de la personnalité juridique, la société agricole, en abrégé S. Agr.   § 4. Les sociétés visées aux §§ 2 et 3 acquièrent la personnalité juridique à partir du jour où est effectué le dépôt visé à l'article 68. (Toutefois, la SE acquiert la personnalité juridique le jour de son inscription au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, conformément à l'article 67, § 2.) <AR 2004-09-01/30, art. 1, 019; En vigueur : 08-10-2004>   En l'absence du dépôt visé à l'alinéa 1er, une société à objet commercial qui n'est ni une société en formation, ni une société momentanée, ni une société interne, est soumise aux règles concernant la société de droit commun et, en cas de (dénomination) sociale, à l'article 204. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 3. § 1er. Les sociétés sont régies par les conventions des parties, par le droit civil et, si elles ont une nature commerciale, par les lois particulières au commerce.   § 2. La nature civile ou commerciale d'une société est déterminée par son objet.   § 3. Il en va ainsi même si les dispositions statutaires prévoient que la société n'a pas été constituée dans le but de procurer aux associés un bénéfice patrimonial direct ou indirect.   § 4. Les sociétés civiles à forme commerciale sont les sociétés dont l'objet est civil, et qui, sans perdre leur nature civile, ont adopté la forme d'une société commerciale pour bénéficier de la personnalité juridique. Elles n'ont pas la qualité de commercant.   TITRE II. - Définitions.   CHAPITRE I. - Sociétés cotées.   Art. 4. <L 2002-08-02/64, art. 143, 009; En vigueur : 01-06-2003> Les sociétés cotées sont les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé au sens de l'article 2, 3°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.   CHAPITRE II. - Contrôle, sociétés mère et filiales.   Section I. - Contrôle.   Art. 5. § 1er. Par " contrôle " d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.   § 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable :   1° lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause;   2° lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;   3° lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;   4° lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci;   5° en cas de contrôle conjoint.   § 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au § 2.   Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.   Art. 6. Pour l'application du présent code, il faut entendre par :   1° " société mère ", la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société;   2° " filiale ", la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.   Art. 7. § 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle :   1° le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement;   2° le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière.   Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue.   Pour l'application de l'article 5, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 5, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales.   § 2. Par " personne servant d'intermédiaire ", il faut entendre toute personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne.   Art. 8. Il faut entendre par " contrôle exclusif ", le contrôle exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales.   Art. 9. Par " contrôle conjoint ", il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord.   Par " filiale commune ", il faut entendre la société à l'égard de laquelle ce contrôle conjoint existe.   Section II. - Consortium.   Art. 10. § 1er. Il y a " consortium " lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.   § 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique :   1° lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de clauses statutaires, ou,   2° lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes.   § 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.   Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics.   Section III. - Sociétés liées et associées.   Art. 11. Pour l'application du présent code, il faut entendre par :   1° " sociétés liées à une société " :   a) les sociétés qu'elle contrôle;   b) les sociétés qui la contrôlent;   c) les sociétés avec lesquelles elle forme consortium;   d) les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a), b) et c);   2° " personnes liées à une personne ", les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles et cette personne un lien de filiation au sens du 1°.   Art. 12. Il faut entendre par " société associée ", toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable.   Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.   Section IV. - Participation et lien de participation.   Art. 13. Sont considérés comme constitutifs d'une participation les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés.   Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire :   1° la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société;   2° la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 % :   a) lorsque par l'addition des droits sociaux détenus dans une même société par la société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société en cause;   b) lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l'exercice des droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels la société a souscrit.   Art. 14. Par " sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation ", il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées :   1° dans lesquelles la société détient directement ou dont les filiales détiennent une participation;   2° qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, détiennent directement ou dont les filiales détiennent une participation dans le capital de la société;   3° qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, sont filiales des sociétés visées au 2°.   CHAPITRE III. - Dimension des sociétés et des groupes.   Section I. - Petites sociétés.   Art. 15. § 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, pour le dernier (et l'avant-dernier) exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes : <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01-2006>   - nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle : 50;   - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : (7.300.000 euro); <AR 2005-05-25/30, art. 2, 023; En vigueur : 17-06-2005>   - total du bilan : (3.650.000 euro); <AR 2005-05-25/30, art. 2, 023; En vigueur : 17-06-2005>   sauf si le nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle, dépasse 100.   § 2. L'application des critères fixés au § 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice.   (Alinéa 2 abrogé) <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01-2006>   (Alinéa 3 abrogé) <L 2005-12-27/31, art. 3, 028; En vigueur : 09-01-2006>   § 3. Lorsque l'exercice a une durée inférieure ou supérieure à douze mois, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au § 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.   § 4. La moyenne des travailleurs occupés, visée au § 1er, est le nombre moyen des travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel tenu en vertu de l'arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux.   Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).   Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste " chiffre d'affaires ", il y a lieu, pour l'application du § 1er, d'entendre par " chiffre d'affaires ", le total des produits à l'exclusion des produits exceptionnels.   Le total du bilan visé au § 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal en vertu de l'article 92, § 1er.   § 5. Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11, les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au § 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de personnel occupé, le nombre de travailleurs occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné.   § 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au § 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du § 4, alinéas 1er et 2.   Section II. - Petits groupes.   Art. 16. § 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un petit groupe avec ses filiales lorsqu'ensemble, sur une base consolidée, elles ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes :   - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : (29.200.000 euros); <AR 2005-05-25/30, art. 3, 023; En vigueur : 17-06-2005>   - total du bilan : (14.600.000 euros); <AR 2005-05-25/30, art. 3, 023; En vigueur : 17-06-2005>   - personnel occupé, en moyenne annuelle : 250.   Les chiffres mentionnés à l'alinéa 1er sont, pour les exercices prenant cours avant le (1er janvier 2000), majorés comme suit : <AR 2000-02-17/38, art. 5, 002; En vigueur : 2001-02-06>   - chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : (49 500 000 EUR>; <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   - total du bilan : (25 000 000 EUR); <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   - personnel occupé, en moyenne annuelle : 500.   § 2. Les chiffres visés au § 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation; le franchissement des seuils n'opère que s'il se maintient durant deux années.   § 3. La moyenne des travailleurs occupés, visée au § 1er, est le nombre moyen des travailleurs en équivalents temps plein, inscrits à la fin de chaque mois de l'exercice considéré au registre du personnel tenu en vertu de l'arrêté royal n° 5 du 23 octobre 1978 relatif à la tenue des documents sociaux.   Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).   Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste " chiffre d'affaires ", il y a lieu, pour l'application du § 1er, d'entendre par " chiffre d'affaires ", le total des produits à l'exclusion des produits exceptionnels.   Le total du bilan visé au § 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal en vertu de l'article 117, § 1er.   § 4. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au § 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.   TITRE III. - Disposition pénale générale.   Art. 17. Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l'article 85, sera appliqué aux infractions prévues par le présent code.   LIVRE II. - Dispositions communes à toutes les sociétés.   TITRE I. - Dispositions générales.   Art. 18. Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les sociétés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent et, en ce qui concerne les sociétés commerciales, pour autant qu'elles ne sont pas contraires aux lois et usages du commerce.   Art. 19. Toute société doit avoir un objet licite, et être contractée pour l'intérêt commun des parties.   Chaque associé doit y apporter ou de l'argent, ou d'autres biens, ou son industrie.   Art. 20. La société commence à l'instant même du contrat, s'il ne désigne une autre époque.   Art. 21. S'il n'y a pas de convention sur la durée de la société, elle est censée contractée pour toute la vie des associés, sous la modification portée en l'article 43; ou, s'il s'agit d'une affaire dont la durée soit limitée, pour tout le temps que doit durer cette affaire.   TITRE II. - Des engagements des associés entre eux.   Art. 22. Chaque associé est débiteur envers la société de tout ce qu'il a promis d'y apporter.   Lorsque cet apport consiste en un corps certain, et que la société en est évincée, l'associé en est garant envers la société, de la même manière qu'un vendeur l'est envers son acheteur.   Art. 23. L'associé qui devait apporter une somme dans la société, et qui ne l'a point fait, devient, de plein droit et sans demande, débiteur des intérêts de cette somme, à compter du jour où elle devait être payée.   Il en est de même à l'égard des sommes qu'il a prises dans la caisse sociale, à compter du jour où il les en a tirées pour son profit particulier.   Le tout sans préjudice de plus amples dommages-intérêts, s'il y a lieu.   Art. 24. Les associés qui se sont soumis à apporter leur industrie à la société, lui doivent compte de tous les gains qu'ils ont faits par l'espèce d'industrie qui est l'objet de cette société.   Art. 25. Lorsque l'un des associés est, pour son compte particulier, créancier d'une somme exigible envers une personne qui se trouve aussi devoir à la société une somme également exigible, l'imputation de ce qu'il recoit de ce débiteur, doit se faire sur la créance de la société et sur la sienne dans la proportion des deux créances, encore qu'il eût par sa quittance dirigé l'imputation intégrale sur sa créance particulière; mais s'il a exprimé dans sa quittance que l'imputation serait faite en entier sur la créance de la société, cette stipulation sera exécutée.   Art. 26. Lorsqu'un des associés a recu sa part entière de la créance commune, et que le débiteur est depuis devenu insolvable, cet associé est tenu de rapporter à la masse commune ce qu'il a recu, encore qu'il eût spécialement donné quittance " pour sa part ".   Art. 27. Chaque associé est tenu envers la société, des dommages qu'il lui a causés par sa faute, sans pouvoir compenser avec ces dommages les profits que son industrie lui aurait procurés dans d'autres affaires.   Art. 28. Si les choses dont la jouissance seulement a été mise dans la société sont des corps certains et déterminés, qui ne se consomment point par l'usage, elles sont aux risques de l'associé propriétaire.   Si ces choses se consomment, si elles se détériorent en les gardant, si elles ont été destinées à être vendues, ou si elles ont été mises dans la société sur une estimation portée par un inventaire, elles sont aux risques de la société.   Si la chose a été estimée, l'associé ne peut répéter que le montant de son estimation.   Art. 29. Un associé a une action contre la société, non seulement à raison des sommes qu'il a déboursées pour elle, mais encore à raison des obligations qu'il a contractées de bonne foi pour les affaires de la société, et des risques inséparables de sa gestion.   Art. 30. Lorsque l'acte de société ne détermine point la part de chaque associé dans les bénéfices ou pertes, la part de chacun est en proportion de sa mise dans le fonds de la société.   A l'égard de celui qui n'a apporté que son industrie, sa part dans les bénéfices ou dans les pertes est réglée comme si sa mise eût été égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.   Art. 31. Si les associés sont convenus de s'en rapporter à l'un d'eux ou à un tiers pour le règlement des parts, ce règlement ne peut être attaqué s'il n'est évidemment contraire à l'équité.   Nulle réclamation n'est admise à ce sujet, s'il s'est écoulé plus de trois mois depuis que la partie qui se prétend lésée a eu connaissance du règlement, ou si ce règlement a recu de sa part un commencement d'exécution.   Art. 32. La convention qui donnerait à l'un des associés la totalité des bénéfices, est nulle.   Il en est de même de la stipulation qui affranchirait de toute contribution aux pertes, les sommes ou effets mis dans le fonds de la société par un ou plusieurs des associés.   Art. 33. L'associé chargé de l'administration par une clause spéciale du contrat de société, peut faire, nonobstant l'opposition des autres associés, tous les actes qui dépendent de son administration, pourvu que ce soit sans fraude.   Ce pouvoir ne peut être révoqué sans cause légitime tant que la société dure; mais, s'il n'a été donné que par acte postérieur au contrat de société, il est révocable comme un simple mandat.   Art. 34. Lorsque plusieurs associés sont chargés d'administrer, sans que leurs fonctions soient déterminées, ou sans qu'il ait été exprimé que l'un ne pourrait agir sans l'autre, ils peuvent faire chacun séparément tous les actes de cette administration.   Art. 35. S'il a été stipulé que l'un des administrateurs ne pourra rien faire sans l'autre, un seul ne peut, sans une nouvelle convention, agir en l'absence de l'autre, lors même que celui-ci serait dans l'impossibilité actuelle de concourir aux actes d'administration.   Art. 36. A défaut de stipulations spéciales sur le mode d'administration, l'on suit les règles suivantes :   1° Les associés sont censés s'être donné réciproquement le pouvoir d'administrer l'un pour l'autre. Ce que chacun fait est valable même pour la part de ses associés, sans qu'il ait pris leur consentement; sauf le droit qu'ont ces derniers, ou l'un d'eux, de s'opposer à l'opération avant qu'elle soit conclue.   2° Chaque associé peut se servir des choses appartenant à la société, pourvu qu'il les emploie à leur destination fixée par l'usage, et qu'il ne s'en serve pas contre l'intérêt de la société, ou de manière à empêcher ses associés d'en user selon leur droit.   3° Chaque associé a le droit d'obliger ses associés à faire avec lui les dépenses qui sont nécessaires pour la conservation des choses de la société.   4° L'un des associés ne peut faire d'innovations sur les immeubles dépendants de la société, même quand il les soutiendrait avantageuses à cette société, si les autres associés n'y consentent.   Art. 37. L'associé qui n'est point administrateur ne peut aliéner ni engager les choses même mobilières qui dépendent de la société.   Art. 38. Chaque associé peut, sans le consentement de ses associés, s'associer une tierce personne relativement à la part qu'il a dans la société; il ne peut pas, sans ce consentement, l'associer à la société, lors même qu'il en aurait l'administration.   TITRE III. - Des différentes manières dont finit la société.   Art. 39. La société finit :   1° par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée;   2° par l'extinction de la chose, ou la consommation de la négociation;   3° par la mort naturelle de quelqu'un des associés;   4° par l'interdiction ou la déconfiture de l'un d'eux;   5° par la volonté qu'un seul ou plusieurs expriment de n'être plus en société.   Art. 40. La prorogation d'une société à temps limité ne peut être prouvée que par un écrit revêtu des mêmes formes que le contrat de société.   Art. 41. Lorsque l'un des associés a promis de mettre en commun la propriété d'une chose, la perte survenue avant que la mise en soit effectuée, opère la dissolution de la société par rapport à tous les associés.   La société est également dissoute dans tous les cas par la perte de la chose, lorsque la jouissance seule a été mise en commun, et que la propriété en est restée dans la main de l'associé.   Mais la société n'est pas rompue par la perte de la chose dont la propriété a déjà été apportée à la société.   Art. 42. S'il a été stipulé qu'en cas de mort de l'un des associés, la société continuerait avec son héritier, ou seulement entre les associés survivants, ces dispositions seront suivies : au second cas, l'héritier du décédé n'a droit qu'au partage de la société, eu égard à la situation de cette société lors du décès, et ne participe aux droits ultérieurs qu'autant qu'ils sont une suite nécessaire de ce qui s'est fait avant la mort de l'associé auquel il succède.   Art. 43. La dissolution de la société par la volonté de l'une des parties ne s'applique qu'aux sociétés dont la durée est illimitée, et s'opère par une renonciation notifiée à tous les associés, pourvu que cette renonciation soit de bonne foi, et non faite à contre-temps.   Art. 44. La renonciation n'est pas de bonne foi lorsque l'associé renonce pour s'approprier à lui seul le profit que les associés s'étaient proposé de retirer en commun.   Elle est faite à contre-temps lorsque les choses ne sont plus entières, et qu'il importe à la société que sa dissolution soit différée.   Art. 45. La dissolution des sociétés à terme ne peut être demandée par l'un des associés avant le terme convenu, qu'autant qu'il y en a de justes motifs, comme lorsqu'un autre associé manque à ses engagements, ou qu'une infirmité habituelle le rend inhabile aux affaires de la société, ou autres cas semblables, dont la légitimité et la gravité sont laissées à l'arbitrage des juges.   LIVRE III. - La société de droit commun, la société momentanée et la société interne.   TITRE I. - Définitions.   Art. 46. La société de droit commun est une société à objet civil ou commercial qui ne bénéficie pas de la personnalité juridique.   Art. 47. La société momentanée est une société sans personnalité juridique qui a pour objet de traiter, sans raison sociale, une ou plusieurs opérations de commerce déterminées.   Art. 48. La société interne est une société sans personnalité juridique par laquelle une ou plusieurs personnes s'intéressent dans les opérations qu'une ou plusieurs autres gèrent en leur propre nom.   TITRE II. - Preuve.   Art. 49. Le contrat de société visé par le présent livre peut, selon son objet, être prouvé selon les règles de preuve du droit civil ou du droit commercial.   TITRE III. - Responsabilité des associés.   Art. 50. La stipulation que l'obligation est contractée pour le compte de la société, ne lie que l'associé contractant et non les autres, à moins que ceux-ci ne lui aient donné pouvoir, ou que la chose n'ait tourné au profit de la société.   Art. 51. Un des associés d'une société de droit commun ne peut obliger les autres si ceux-ci ne lui en ont conféré le pouvoir.   Art. 52. Les associés d'une société de droit commun sont tenus envers les tiers soit par parts viriles, lorsque l'objet de la société est civil, soit solidairement, lorsque cet objet est commercial. Il ne peut être dérogé à cette responsabilité que par une stipulation expresse de l'acte conclu avec les tiers.   Art. 53. Les associés d'une société momentanée sont tenus solidairement envers les tiers avec qui ils ont traité. Ils seront assignés directement et individuellement.   Art. 54. Il n'y a, entre les tiers et les associés d'une société interne qui se sont tenus dans les termes d'une simple participation, aucune action directe.   TITRE IV. - Liquidation.   Art. 55. Les règles concernant le partage des successions, la forme de ce partage, et les obligations qui en résultent entre les cohéritiers, s'appliquent aux liquidations entre associés des sociétés visées par le présent livre.   LIVRE IV. - Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code.   Disposition générale.   Art. 55bis. <Inséré par AR 2004-09-01/30, art. 2, ED : 08-10-2004> Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les sociétés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent.   TITRE I. - Dispositions de droit international privé.   Art. 56. (Abrogé) <L 2004-07-16/31, art. 139, 10°, 017; En vigueur : 01-10-2004>   Art. 57. Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.   Art. 58. Les sociétés constituées en pays étranger et y ayant leur (établissement principal) pourront faire leurs opérations en Belgique et ester en justice, et y établir une succursale. <L 2004-07-16/31, art. 137, 017; En vigueur : 01-10-2004>   Toutefois les actions intentées par les sociétés étrangères qui ont une succursale en Belgique ou qui font ou ont fait publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 88, sont irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément aux articles 81, 82 ou 88.   Art. 59. Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge d'une société étrangère sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.   TITRE II. - Engagements pris au nom d'une société en formation.   Art. 60. A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé l'extrait visé à l'article 68 dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans les deux mois suivant le dépôt précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été contracté par la société dès l'origine.   TITRE III. - Organes.   CHAPITRE I. - Représentation des sociétés.   Art. 61. (§ 1.) Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société. <L 2002-08-02/41, art. 2, 007; En vigueur : 01-09-2002>   (§ 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.) <AR 2004-09-01/30, art. 3, 019; En vigueur : 08-10-2004>   (La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.   Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.) <L 2002-08-02/41, art. 2, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 62. Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.   CHAPITRE II. - Règles de délibération et sanctions.   Art. 63. A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.   Art. 64. Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale :   1° lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision;   2° en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse;   3° lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir;   4° lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis;   5° pour tout autre cause prévue dans le présent code.   TITRE IV. - Dénomination des sociétés.   Art. 65. Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société.   Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.   Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2.   TITRE V. - Constitution et formalités de publicité.   CHAPITRE PREMIER. - Forme de l'acte constitutif.   Art. 66. Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.   Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques. (Il en est de même pour les SE (et les SCE).) <AR 2004-09-01/30, art. 4, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 2, 033; En vigueur : 30-11-2006>   Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet acte.   CHAPITRE II. - Formalités de publicité.   Section I. - Sociétés belges.   Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de la constitution.   Art. 67. § 1er. Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits (, sous forme électronique ou non,) dont les articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social. <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 15-09-2005>   (En vue de leur dépôt, ces documents doivent être rédigés dans la langue ou l'une des langues officielles du ressort dans lequel la société a été établie.   Ces documents peuvent, en outre, être traduits et déposés dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne.) <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 01-01-2007>   Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe.   § 2. (Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chaque société et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.) <L 2003-01-16/34, art. 64, 011; En vigueur : 01-07-2003>   § 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents.   Le Roi détermine les modalités (d'inscription des sociétés et d'autres données pertinentes à la Banque-Carrefour des Entreprises et) de constitution et de consultation du dossier. <L 2004-12-27/30, art. 249, 021; En vigueur : 15-09-2005>   Art. 68. Un extrait de l'acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif.   (Sauf pour ce qui concerne la société en nom collectif et la société en commandite simple, les documents suivants sont déposés (...) :) <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <L 2004-12-27/30, art. 250, 021; En vigueur : 15-09-2005>   1° une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé;   2° une expédition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing privé, annexés à l'acte (sous seing privé) auquel ils se rapportent. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <L 2005-12-14/35, art. 20, 026; En vigueur : 07-01-2006>   (En cas de dépôt sous forme papier au greffe, le dépôt prévu à l'alinéa 2 se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif. En cas de dépôt sous forme électronique, le dépôt de ce qui est prévu à l'alinéa 2, 1°, se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif.   L'alinéa 3 est applicable par analogie pour tout attestation, rapport et autres documents qui doivent être joints aux actes à déposer ou qui doivent être déposés en même temps que ces actes.) <L 2004-12-27/30, art. 250, 021; En vigueur : 15-09-2005>   Art. 69. L'extrait de l'acte constitutif des sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :   1° la forme de la société et sa dénomination sociale; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, ces mentions doivent être suivies des mots " à finalité sociale ";   2° la désignation précise du siège social;   3° la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée;   4° la désignation précise de l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des associés qui n'ont pas encore libéré leur apport; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé le montant des valeurs à libérer;   5° le cas échéant, le montant du capital social; le montant de la partie libérée; le montant du capital autorisé; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part fixe du capital;   6° la manière dont le capital social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature;   7° le début et la fin de chaque exercice social;   8° les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société;   9° la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège (, et dans le cas de la SE (ou de la SCE), la désignation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer;) <AR 2004-09-01/30, art. 5, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 3, 033; En vigueur : 30-11-2006>   10° (le cas échéant,) la désignation des commissaires; <L 2002-08-02/41, art. 3, 007; En vigueur : 01-09-2002>   11° la désignation précise de l'objet social;   12° les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote.   (13° les données essentielles à caractère personnel, les données prévues par le présent Code ainsi que les dispositions pertinentes d'une procuration sous seing privé ou authentique;   14° l'attestation par le notaire instrumentant du dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du présent Code, avec mention du nom de l'institution auprès de laquelle le dépôt a été effectué.) <L 2005-12-14/35, art. 21 026; En vigueur : 07-01-2006>   (Les points 11° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés en nom collectif et en commandite simple.   Les points 8°, 10° et 12° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés agricoles.   Les points 13° et 14° ne sont pas applicables aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée.) <L 2005-12-14/35, art. 21, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Art. 70. L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique contient :   1° la dénomination du groupement d'intérêt économique; dans le cas prévu au livre X, cette mention doit être suivie des mots " à finalité sociale ";   2° la désignation précise de l'objet du groupement d'intérêt économique;   3° les nom, prénoms, le domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme, l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro d'immatriculation au registre du commerce de chacun des membres du groupement d'intérêt économique;   4° la durée pour laquelle le groupement d'interêt économique est constitué lorsqu'elle n'est pas indéterminée;   5° la désignation précise du siège du groupement d'intérêt économique;   6° les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants;   7° la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dénomination sociale des membres apporteurs;   8° les lieu et jour de l'assemblée des membres;   9° le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission;   10° le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement.   Art. 71. L'extrait des actes des sociétés est signé pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet effet par les autres d'un mandat spécial.   Art. 72. L'extrait de l'acte constitutif est déposé et publié aux frais des intéressés.   Art. 73. La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.   Le Roi désigne les fonctionnaires qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.   Sous-section II. - Autres formalités de publicité.   Art. 74. Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents :   1° les actes apportant changement aux dispositions dont le présent code prescrit la publication;   2° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :   a) des personnes autorisées à administrer et à engager la société;   b) des commissaires;   c) des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;   d) des administrateurs provisoires.   (e) des membres du conseil de surveillance.) <AR 2004-09-01/30, art. 6, 019; En vigueur : 08-10-2004>   L'extrait précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d'exercer ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège;   3° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.   Cet extrait contiendra :   a) la dénomination sociale et le siège social;   b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;   c) le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;   4° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant :   a) la dissolution de la société;   b) tout évenement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnees au 2° du present article;   5° les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le présent code.   Art. 75. Sont déposés conformément aux articles précédents :   1° les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication par extraits;   2° après chaque modification des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une rédaction mise à jour, accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts;   3° les actes dont le dépôt seul est prescrit par le présent code.   Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles précédents, indique l'objet des actes dont le dépot est prescrit par l'alinéa 1.   Sous-section III. - Opposabilité.   Art. 76. Les actes et indications dont la publicité est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.   Les tiers peuvent néanmoins se prevaloir des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.   Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.   En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.   (En cas de discordance entre les documents visés a l'article 67, § 1er, alinéa 2, et à l'article 67, § 1er, alinéa 3, cette dernière traduction volontairement publiée n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version visée à l'article 67, § 1er, alinéa 2.) <L 2004-12-27/30, art. 251, 021; En vigueur : 01-01-2007>   Art. 77. L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.   Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes.   Art. 78. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande (, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non,) émanés : <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2007>   - des sociétés privees à responsabilité limitée;   - des sociétés coopératives;   - des sociétés anonymes;   - des sociétés en commandite par actions;   - des groupements d'intérêt economique;   (- des sociétés européennes) <AR 2004-09-01/30, art. 7, 019; En vigueur : 08-10-2004>   (- des sociétés coopératives européennes) <AR 2006-11-28/35, art. 4, 033; En vigueur : 30-11-2006>   doivent contenir les indications suivantes :   1° la dénomination de la société;   2° la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots " société civile à forme commerciale " reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces initiales doivent etre suivies des mots " à finalité sociale ";   3° l'indication précise du siège de la société;   4° (le (...) numero d'entreprise. <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2005 et 01-01-2007; voir aussi L 2004-12-27/30, art. 258>   (Pour les sociétés, creées avant le 1er juillet 2003, l'alinea 1er entre en vigueur le 1er janvier 2005;)) <L 2003-01-16/34, art. 65, 011; En vigueur : 01-07-2003> <L 2003-12-22/42, art. 391, 015 ; En vigueur : 10-01-2004>   5° (le terme " registre des personnes morales " ou l'abréviation " RPM ", suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la sociéte a son siege social.) <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2005 et 01-01-2007; voir aussi L 2004-12-27/30, art. 258>   (6° le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.) <L 2004-12-27/30, art. 252, 021; En vigueur : 01-01-2007>   Art. 79. Au cas où une société anonyme, (une sociéte européenne,) (une société coopérative européenne,) une sociéte privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait mention (sur les sites Internet ou) dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan. <AR 2004-09-01/30, art. 8, 019; En vigueur : 08-10-2004> <L 2004-12-27/30, art. 253, 021; En vigueur : 01-01-2007> <AR 2006-11-28/35, art. 5, 033; En vigueur : 30-11-2006>   Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant permis et où la société demeure en défaut, le tiers aura le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet acte (ou sur ce site Internet) une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le montant correct avait éte énoncé. <L 2004-12-27/30, art. 253, 021; ED : 01-01-2007>   Art. 80. Toute personne qui interviendra pour une société visée dans l'article 78 dans un acte (ou sur ce site Internet) ou les prescriptions y visées ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société. <L 2004-12-27/30, art. 254, 021; En vigueur : 01-01-2007>   Section II. - Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale.   Sous-section I. - Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale.   Art. 81. Toute société étrangère relevant du droit d'un autre état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, prealablement à l'ouverture de la succursale, les documents et indications enumérés ci-après :   1° l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications;   2° la dénomination et la forme de la société;   3° le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;   4° un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société;   5° l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la société;   6° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :   a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe;   b) en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication des pouvoirs de ces représentants;   7° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'état membre dont la société relève.   Art. 82. Toute société relevant du droit d'un Etat autre qu'un état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de sa succursale, les documents et indications suivants :   1° l'adresse de la succursale;   2° l'indication des activités de la succursale;   3° le droit de l'état dont la société relève;   4° si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre;   5° un document émanant du registre visé au 4° attestant l'existence de la société;   6° l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi que toute modification de ces documents;   7° la forme, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 6°;   8° la dénomination de la société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas à celle de la sociéte;   9° la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :   a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe;   b) en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale;   10° l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 9° et si elles peuvent les exercer seules ou doivent le faire conjointement;   11° les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, controles et publiés selon le droit de l'état dont la société relève.   Sous-section II. - Autres formalités de publicité.   Art. 83. Toute societe étrangère qui a établi en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :   1° dans les trente jours qui suivent la décision ou événement :   a) toute modification aux documents et indications vises respectivement à l'article 81, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10°;   b) la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation;   c) toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet;   d) la fermeture de la succursale;   2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°.   Sous-section III. - Modalités de publicité.   Art. 84. § 1er. Les documents et indications visés aux articles 81, 82 et 83 sont rendus publics par dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque nationale de Belgique.   En cas de pluralité de succursales ouvertes en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux articles 81, 82 et 83, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre du commerce de cette succursale.   § 2. (Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chacune de ces sociétés et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.) <L 2003-01-16/34, art. 66, 011; En vigueur : 01-07-2003>   § 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents.   Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation du dossier.   § 4. Les documents déposés sont opposables aux tiers conformément à l'article 76.   Art. 85. Les documents visés aux articles 81, 82 et 83 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.   Sous-section IV. - De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales.   Art. 86. Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant des succursales en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications suivantes :   1° la dénomination de la société;   2° la forme;   3° l'indication précise du siège social;   4° le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce registre;   5° (le numéro d'identification octroyé en application de la loi du... portant création d'une Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets d'entreprises agrées et portant diverses dispositions;) <L 2003-01-16/34, art. 67, 011; En vigueur : 01-07-2003>   6° le cas échéant, le fait que la société est en liquidation.   Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.   Art. 87. Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge sont tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par les articles précédents.   Section III. - Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale.   Art. 88. Les sociétés étrangères qui veulent faire publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. (Ces societés sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.) <L 2003-01-16/34, art. 68, 011; En vigueur : 01-07-2003>   Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et a leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.   Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation des dossiers visés à l'alinéa 1.   Art. 89. Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.   CHAPITRE III. - Dispositions pénales.   Art. 90. Les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs.   Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.   Art. 91. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° les personnes préposées à la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent a l'une des obligations visées aux (articles 81, 82, 83, 1° et 84 à 87); <L 2003-04-08/33, art. 171, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33>   2° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes, dans les procurations ou dans les souscriptions;   3° les fondateurs d'un groupement d'intérêt économique constitue sans que les énonciations prévues à l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique.   (4° ceux qui omettent de procéder aux dépôts prévus à l'article 68 dans le délai fixé dans cet article.) <L 2004-12-27/30, art. 254, 021; En vigueur : 15-09-2005>   Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux (articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87). <L 2003-04-08/33, art. 171, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33>   TITRE VI. - Comptes annuels et comptes consolidés.   CHAPITRE I. - Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité.   Section I. - Comptes annuels.   Art. 92. § 1er. Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire (suivant les critères d'évaluation fixé par le Roi) et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.   Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.   § 2. L'obligation visee au § 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la sociéte étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.   § 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du § 1er ne sont pas applicables :   1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous reserve, pour ce qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement;   2° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au controle des établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;   3° aux sociétés régies par l'arrête royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;   4° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;   5° aux sociétés agricoles.   Art. 93. Les petites sociétés ont la faculte d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.   Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.   L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables :   1° aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui ont été admises par le Roi en vertu de la législation sur le contrôle des entreprises d'assurances;   2° aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.   (L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées.) <L 2006-01-13/31, art. 3, 029; En vigueur : 30-01-2006>   Section II. - Rapport de gestion.   Art. 94. La présente section n'est pas applicable :   1° (aux petites sociétés non cotées;) <L 2006-01-13/31, art. 4, 029; En vigueur : 30-01-2006>   2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;   3° aux groupements d'intérêt économique;   4° aux sociétés agricoles.   (Les petites sociétés non cotées) doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels. <L 2006-01-13/31, art. 4, 029; ED : 30-01-2006>   Art. 95. Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.   Art. 96. Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :   1° (au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.   Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.   En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas écheant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.) <L 2006-01-13/31, art. 5, 029; En vigueur : 30-01-2006>   2° des donnees sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;   3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société;   4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;   5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société;   6° au cas ou le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité;   7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code.   (8° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :   - les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilite de couverture, et   - l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie(;) <L 2004-07-09/30, art. 81, 016; En vigueur : 25-07-2004> <L 2008-12-17/36, art. 7, 043; En vigueur : 08-01-2009>   (9° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.) <L 2008-12-17/36, art. 7, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   Section III. - Formalités de publicité.   Sous-section I. - Sociétés belges.   Art. 97. La présente sous-section n'est pas applicable :   1° aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée;   2° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.   Art. 98. Les comptes annuels sont déposés par les administrateurs ou gérants à la Banque nationale de Belgique.   Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation (et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice). <L 2003-04-08/33, art. 172, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33>   Si les comptes annuels n'ont pas éte déposés conformément à l'alinea 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.   Art. 99. (Les petites sociétés non cotées) ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1er, selon un schéma abrégé, dans ce schéma abrégé. <L 2006-01-13/31, art. 6, 029; En vigueur : 30-01-2006>   Art. 100. Sont déposés en même temps que les comptes annuels et conformément à l'article 98 :   1° un document contenant les renseignements suivants : les nom, prénoms, profession et domicile des administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre aupres leur institut. L'administrateur ou le gérant mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises.   2° un tableau indiquant l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas des comptes annuels;   3° un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte constitutif authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour;   4° le rapport des commissaires établi conformément à l'article 144;   5° un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les comptes annuels :   a) le montant, à la date de clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par les pouvoirs publics belges;   b) le montant, à cette même date, des dettes exigibles, que des délais de paiement aient ou non été obtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale;   c) le montant afférent à l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloues par des pouvoirs ou institutions publics;   6° un document comprenant les indications du rapport de gestion prévues par l'article 96. Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale. Cette obligation n'est pas applicable (aux petites sociétés non cotées); <L 2006-01-13/31, art. 7, 029; En vigueur : 30-01-2006>   7° tout autre document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels en vertu du présent code.   Art. 101. <L 2004-12-27/30, art. 256, 021; En vigueur : 01-01-2007> Les documents visés aux articles 98 et 100 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés dans la langue ou dans une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la société est établie.   Ces documents peuvent en outre être traduits et déposés dans une ou plusieurs des langues officielles de l'Union européenne. En cas de discordance entre les documents deposés en vertu de l'alinéa 1er et leur traduction volontairement publiée en vertu du présent alinéa, cette dernière traduction n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir de cette traduction volontairement publiée, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance des documents déposés en vertu de l'alinéa 1er.   Le Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux articles 98 et 100 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité.   Il détermine les catégories de sociétés pouvant effectuer ce dépôt autrement que par la voie électronique.   (Sauf en cas de force majeure, les personnes morales qui publient leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par dépôt auprès de la Banque Nationale de Belgique plus d'un mois après l'écheance du délai de sept mois suivant la clôture de l'exercice comptable, visé à l'article 98, alinéa 2, à l'article 107, § 1er, alinéa 2, à l'article 120, alinéa 2, ou à l'article 193, alinéa 2, contribuent aux frais exposés par les autorités fédérales de surveillance en vue de dépister et de contrôler les entreprises en difficultés.   Cette contribution s'élève à :   - 400 euros, lorsque les comptes annuels ou, le cas échéant, consolidés sont déposés durant le neuvième mois suivant la clôture de l'exercice comptable;   - 600 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du dixième mois et jusqu'au douzième mois suivant la clôture de l'exercice comptable;   - 1.200 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du treizième mois suivant la clôture de l'exercice comptable.   Les montants visés à l'alinéa précédent sont toutefois ramenés à respectivement 120, 180 et 360 euros pour les petites sociétés qui font usage de la faculté visée à l'article 99 de publier leurs comptes annuels selon le schéma abrégé.   Cette contribution est prélevée par la Banque Nationale de Belgique en même temps que les frais de publicité des comptes annuels ou consolidés concernés, pour le compte de l'autorité fédérale, suivant des modalités à déterminer par le Roi.) <L 2005-12-27/30, art. 17, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>   Art. 102. Le dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'article 101 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt.   Dans les quinze jours ouvrables qui suivent l'acceptation du dépôt, celui-ci fait l'objet d'une mention dans un recueil établi par la Banque nationale de Belgique sur un support et selon les modalités que le Roi détermine. Le recueil est publié aux Annexes du Moniteur belge. L'article 76 s'applique.   Le texte de cette mention est adressé par la Banque nationale de Belgique au greffe du tribunal de commerce où est tenu le dossier de la société visé à l'article 67, § 2, pour y être versé. L'article 75 n'est pas applicable au dépôt de ce document au dossier.   Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque nationale de Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire.   S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.   Art. 103. La Banque nationale de Belgique et les greffes des tribunaux de commerce sont chargés de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande, des documents visés aux articles 98 et 100, (soit de tous ces documents, soit des documents) relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées a l'alinéa 1.   Seules les copies délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 98 et 100, sous la forme déterminée par le Roi.   Art. 104. Lorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si les commissaires ont attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.   Art. 105. Sans préjudice de la publication prévue par les articles 98 et 100, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés. (Il doit toutefois être précisé si une attestation sans réserve, une attestation avec réserve ou une opinion négative a été émise, ou si les commissaires se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre une attestation. Il est, en outre, le cas échéant, précisé s'il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ont attiré spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation.) <L 2006-01-13/31, art. 8, 029; En vigueur : 30-01-2006>   Art. 106. L'Institut national de statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.   La Banque nationale de Belgique est habilitée a établir et à publier, selon les modalités determinées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application de l'alinéa 1er et des articles 98 et 100.   Sous-section II. - Sociétés étrangères.   Art. 107. § 1er. Toute société (étrangère) disposant en Belgique d'une succursale, ainsi que (toute société étrangère dont les titres sont côtés en Belgique au sens de l'article 4,) sont tenues de déposer leurs comptes annuels ainsi que, le cas échéant, leurs comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé aupres de la Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont ils relèvent. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.   Les titres des sociétés qui ne se conforment pas à ces obligations ne peuvent être maintenus à la cote de la bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerné.   Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis a un marché réglementé belge, au sens de l'article 1er, § 3, de la loi du 6 avril 1995 relative aux marches secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements.   § 2. Les articles 100 à 104 sont d'application aux pièces visées au § 1er.   § 3. L'obligation visée au § 1er n'est pas applicable aux comptes annuels de la succursale établis conformément à l'article 92, § 2.   CHAPITRE II. - Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité.   Section première. - Champ d'application.   Art. 108. Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :   1° aux sociétés régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;   2° aux sociétés régies par l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;   3° aux entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermediaires et conseillers en placements;   4° aux groupements d'interet économique;   5° aux sociétés agricoles.   Section II. - Géneralités : l'obligation de consolidation.   Art. 109. Pour l'application du présent chapitre, on entend par :   - " société consolidante ", la société qui établit les comptes consolidés;   - " sociétés comprises dans la consolidation ", la société consolidante ainsi que ses societes filiales et ses entreprises filiales (...) consolidées par intégration globale ou par integration proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales (...) dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   - (entreprise filiale ", si elle est sous le contrôle d'une société belge,   1° la société filiale de droit belge ou étranger;   2° le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l'étranger, et   3° l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel;) <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   - " ensemble consolidé ", l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.   Art. 110. Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle (...) une ou plusieurs entreprises filiales (...). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 111. En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs (entreprises filiales). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.   L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.   Art. 112. Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un petit groupe.   Art. 113. § 1er. Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-meme filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.   § 2. L'usage de l'exemption prévue au § 1er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée.   L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies :   1° l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme (, de société européenne) ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés; <AR 2004-09-01/30, art. 9, 019; En vigueur : 08-10-2004>   2° la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au § 1er;   3° a) si la société mère visée au § 1er relève du droit d'un état membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet état membre en exécution de la directive 83/349/CEE du Conseil du 13 juin 1983;   b) si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un état membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 83/349/CEE précitée ou de facon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes;   4° a) un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au § 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée;   b) toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale;   c) les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la societe mere visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels;   d) les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).   § 3. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée :   1° mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le § 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés;   2° indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro de TVA ou le numéro national d'identification de la société qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2°, du présent article;   3° indique au cas où il est fait application du § 2, d), la date de dépôt des documents visés;   4° justifie specialement du respect des conditions prévues par le présent article.   § 4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au § 1er est aussi applicable, etant entendu que, pour l'application des §§ 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.   Art. 114. Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, cotées au sens de l'article 4.   Art. 115. Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et règlementaires concernant l'établissement des comptes consolides ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis :   1° pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants;   2° à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.   Section III. - Périmètre de consolidation et comptes consolidés.   Art. 116. Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.   Art. 117. § 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.   § 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siege.   Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.   Art. 118. Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.   Section IV. - Rapport de gestion sur les comptes consolidés.   Art. 119. Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.   Ce rapport comporte :   1° (au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des resultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.   Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.   En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes;) <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01-2006>   2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice;   3° pour autant qu'elles ne soient pas de nature a porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé;   4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. (...). <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01-2006>   (5° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :   - les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et   - l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie(;) <L 2004-07-09/30, art. 82, 016; En vigueur : 25-07-2004> <L 2008-12-17/36, art. 8, 043; En vigueur : 08-01-2009>   (6° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.) <L 2008-12-17/36, art. 8, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   (Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation.) <L 2006-01-13/31, art. 9, 029; En vigueur : 30-01-2006>   Section V. - Formalités de publicité.   Art. 120. Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la societé consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.   Il peut être dérogé à l'alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arretés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.   Art. 121. Les articles 100, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.   Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.   Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion a la date de cloture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.   CHAPITRE III. - Arrêtés royaux d'exécution du present titre et exceptions.   Art. 122. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.   Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.   Art. 123. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arrêtées en application de l'article 117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques.   Les articles 109 à 121, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, ne sont applicables aux entreprises d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge, que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas.   § 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'il a arretées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.   Art. 124. Les arrêtés royaux pris en vertu du présent titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en Conseil des ministres.   Art. 125. § 1er. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du présent titre.   Cette compétence est exercée par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions, en ce qui concerne les petites societés.   La commission des normes comptables est informée de la décision du ministre.   § 2. Le § 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.   CHAPITRE IV. - Dispositions pénales.   Art. 126. § 1er. Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs :   1° les administrateurs ou gerants qui contreviennent à l'article 92, § 1er, alinéa 2;   2° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, § 1er, alinéa 1er, 122 et 123;   3° les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent (aux articles 108 à 119 et 121) et à leurs arrêtés d'exécution. <L 2003-04-08/33, art. 173, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33>   Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.   Les gérants, directeurs ou mandataires de sociétés ne seront toutefois punis des sanctions prévues à l'alinéa 1er pour avoir méconnu l'article 92, § 1er, alinéa 1er, que si la société a été déclarée en faillite.   § 2. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.   Art. 127. Seront punis de la (réclusion de cinq ans à dix ans) et d'une amende de vingt six francs à deux mille francs : <L 2003-01-23/42, art. 125, 013; En vigueur : 13-03-2003>   1° ceux qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les comptes annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :   - soit par fausses signatures;   - soit par contrefacon ou altération d'écritures ou de signatures;   - soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par leur insertion après coup dans les comptes annuels;   - soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater;   2° ceux qui auront fait usage de ces faux.   Pour l'application de l'alinéa 1er, les comptes annuels existent dès qu'ils sont soumis à l'inspection des associés.   Art. 128. <L 2003-04-08/33, art. 174, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, 95 et 96 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.   Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.   Art. 129. Sera punie des peines prévues à l'article 458 du Code pénal toute personne exercant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont englobes des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 106, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de statistique ni par la Banque nationale de Belgique.   CHAPITRE V. - (...) <L 2005-12-27/30, art. 18, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>   Art. 129bis. (Abrogé) <L 2005-12-27/30, art. 18, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>   TITRE VII. - Contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés.   CHAPITRE I. - Dispositions générales en matière de contrôle.   Section I. - Nomination.   Art. 130. (Les commissaires sont nommés, par l'assemblée générale, parmi les réviseurs d'entreprises, inscrits au registre public de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.) <AR 2007-04-25/31, art. 1, 036; En vigueur : 31-08-2007>   (Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la proposition de l'organe de gestion relative à la nomination du commissaire à l'assemblee génerale est émise sur proposition du comité d'audit.) <L 2008-12-17/36, art. 9, 1°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d'un commissaire prise sans respecter (les alinéas précédents) est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en referé. <L 2008-12-17/36, art. 9, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   Art. 131. à défaut de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur remplacement. A défaut, le président du tribunal de commerce, siégeant comme en référé, sur requête de tout intéressé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe l'émolument et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire jusqu'à ce qu'il ait été pourvu régulièrement à sa nomination ou à son remplacement. (Une telle nomination ou un tel remplacement ne produira toutefois ses effets qu'après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du réviseur d'entreprises par le président.) <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 132. (Chaque fois qu'une mission de révision est confiée à un cabinet de révision vise par l'article 2, 2° de la loi du 22 juillet 1953 créant un Institut des Réviseurs d'Entreprises, celui-ci est tenu de designer parmi les personnes, réviseurs d'entreprises, avec lesquelles il est en relation et qui ont la qualité de gérant, administrateur, associé ou autre, auprès du cabinet de révision, un représentant chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte du cabinet. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles, pénales et disciplinaires que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire du cabinet qu'il représente. Celui-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.) <AR 2007-04-25/31, art. 2, 036; En vigueur : 31-08-2007>   La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicite que s'il exercait cette mission en nom et pour compte propre.   Art. 133. <L 2006-07-20/39, art. 100, 032; En vigueur : 07-08-2006> § 1er. Ne peuvent être désignés comme commissaire ceux qui se trouvent dans des conditions susceptibles de mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire, conformément aux règles de la profession de réviseur d'entreprises. Les commissaires doivent veiller à ne pas se trouver placés, postérieurement à leur désignation, dans de telles conditions.   § 2. En particulier, les commissaires ne peuvent accepter, ni dans la société soumise à leur contrôle ni dans une société ou personne liée à celle-ci au sens de l'article 11, aucune autre fonction, mandat ou mission à exercer au cours de leur mandat ou après celui-ci et qui serait de nature à mettre en cause l'indépendance de l'exercice de leur fonction de commissaire.   § 3. Jusqu'au terme d'une période de deux années prenant cours à la date de cessation de leurs fonctions de commissaires, ils ne peuvent accepter un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui est soumise à leur controle, ni auprès d'une société ou personne liée au sens de l'article 11.   § 4. Le paragraphe 2 est également applicable aux personnes avec lesquelles le commissaire a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou aux sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11.   § 5. Sans préjudice des interdictions découlant de l'arrêté royal visé au paragraphe 9, le commissaire et les personnes avec lesquelles il a conclu un contrat de travail, avec lesquelles il se trouve sous l'angle professionnel dans des liens de collaboration ou les sociétés ou personnes liées au commissaire visées à l'article 11, ne peuvent prester des services autres que les missions confiées par la loi au commissaire, dans la mesure où le montant total des rémunérations afférentes à ces services (dépasserait le montant total des émoluments visés à l'article 134, § 1er). <AR 2007-04-25/31, art. 3, 1°, 036; En vigueur : 27-04-2007>   Cette disposition s'applique aux sociétés cotées telles que définies à l'article 4 et aux sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés.   § 6. Il peut être dérogé à l'interdiction supplémentaire, prévue au paragraphe précédent, dans chacun des trois cas suivants :   1° (sur délibération favorable du comité d'audit de la société concernée. Au cas où les fonctions attribuées au comité d'audit sont exercées par le conseil d'administration dans son ensemble, l'approbation de l'administrateur indépendant, ou, s'il en est nommé plusieurs, de la majorité de ceux-ci, est cependant requise); <L 2008-12-17/36, art. 10, 1°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   2° apres que le commissaire aura obtenu l'avis préalable positif du comité d'avis et de contrôle institué en vertu du paragraphe 10;   3° (...). <L 2008-12-17/36, art. 10, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   (Dans les cas visés à l'alinéa précédent, il est fait mention de la dérogation et de la motivation de celle-ci   a) en annexe aux comptes consolidés ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette sociéte est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,   b) en annexe aux comptes annuels de la société qui n'est pas une société mère visée à l'article 110 ou est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112 et dont le commissaire a obtenu la dérogation à l'interdiction visée au paragraphe 5, sauf si cette société est filiale d'une société belge.) <AR 2007-04-25/31, art. 3, 2°, 036; En vigueur : 27-04-2007>   En cas de délibération du comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, le comité d'avis et de contrôle n'est plus habilité à rendre un avis sur la question qui a fait l'objet de la délibération. En cas d'avis du comite d'avis et de controle, le comité d'audit visé à l'alinéa 1er, 1°, n'est plus habilité a délibérer sur la question qui a été soumise à l'avis du comité d'avis et de contrôle.   § 7. Pour l'application des paragraphes 5 et 6, ne sont pas prises en considération les prestations consistant à vérifier les données économiques et financières relatives à une entreprise tierce que la société ou l'une de ses filiales se proposent d'acquérir ou a acquis.   L'appreciation du rapport des rémunérations et des émoluments est à effectuer pour l'ensemble constitué par la société et ses filiales, étant entendu que les émoluments pour le contrôle des comptes des filiales étrangères sont ceux qui découlent des dispositions légales et/ou contractuelles applicables à ces filiales.   L'appréciation du rapport des rémunérations et des émoluments visés ci-avant doit s'entendre comme étant à effectuer en comparant globalement pour la durée de l'exercice social :   - d'une part, le total des rémunérations relatives à l'exercice afférent aux services autres que les missions confiees par la loi au commissaire, attribués globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11, et   - d'autre part, le total des emoluments relatifs à l'exercice visés à l'article 134, § 1er, attribuées globalement durant l'exercice, par la société et par ses filiales, au commissaire ou à une personne avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou à une personne ou société liée au commissaire au sens de l'article 11.   Pour les filiales à l'étranger, les émoluments sont calculés conformément aux dispositions équivalentes à l'étranger.   Les rémunérations et émoluments qui sont attribués par les filiales de la société dont les comptes sont contrôlés par le commissaire et qui sont pris en considération pour l'appréciation du rapport des rémunérations et émoluments visée à l'alinéa précédent ne doivent pas faire l'objet d'une appréciation distincte.   § 8. Les commissaires ne peuvent se déclarer indépendants lorsque la société dont ils vérifient les comptes ou une société belge ou une personne belge qui la controle ou une :   a) filiale belge d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux article s 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autres que celles confiées par la loi au commissaire, visées au § 9 et accomplies par lui-même ou par une personne, belge ou étrangère, avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une société, belge ou étrangère, ou une personne, belge ou étrangère, liée au commissaire visées à l'article 11;   b) filiale étrangère d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes, visée aux article s 142 et 146, a bénéficié pendant leur mandat d'une ou plusieurs prestations autre que celles confiées par la loi au commissaire visée au § 9 et accomplies par lui-même ou par une personne belge avec laquelle il a conclu un contrat de travail ou avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans des liens de collaboration ou par une sociéte belge ou une personne belge liée au commissaire visées à l'article 11.   § 9. Le Roi détermine, par arrêté délibéré en Conseil des ministres pris à l'initiative du ministre de l'Economie et du ministre de la Justice, après avis du Conseil supérieur des professions économiques et de l'Institut des reviseurs d'entreprises, de manière limitative les prestations visées au paragraphe 8 qui sont de nature à mettre en cause l'indépendance du commissaire.   § 10. Il est créé un comité d'avis et de contrôle, dont le siège est à Bruxelles et qui est doté de la personnalité juridique. Ce comité délivre à la demande du commissaire un avis préalable concernant la compatibilité d'une prestation avec l'indépendance dans l'exercice de ses fonctions. Ce comité peut également introduire une affaire auprès de l'organe disciplinaire compétent de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en ce qui concerne l'indépendance de l'exercice de la fonction de commissaire. Le comité peut à cet effet demander toutes les informations utiles à l'Institut des Reviseurs d'Entreprises.   Le comité est composé de membres indépendants de la profession de réviseur d'entreprises et nommés par le Roi sur proposition du ministre de l'Economie et du ministre de la Justice pour une période renouvelable de cinq ans. L'article 458 du Code pénal s'applique aux membres du comité. Le Roi précise les règles relatives à la composition, l'organisation, le fonctionnement et le mode de financement dudit comité ainsi que l'indemnité de ses membres. Sans préjudice de la possibilité pour le comité de recevoir, dans les conditions déterminées par le Roi, des contributions afin de couvrir ses frais et dépenses, les frais de fonctionnement du comité sont couverts par les personnes morales tenues de publier leurs comptes annuels, et le cas échéant, leurs comptes consolidés, par le dépôt à la Banque Nationale de Belgique.   Dans les conditions déterminées par le Roi, la Banque Nationale de Belgique perçoit 0,50 euro par compte annuel, et le cas échéant par compte consolidé, déposé à partir du 1er janvier 2004 et elle verse ces montants au comité.   Section II. - Rémuneration.   Art. 134. <AR 2007-04-25/31, art. 4, 036; En vigueur : 27-04-2007> § 1er. Pour l'application du présent article, on entend par :   a) "personne liée au commissaire" : toute personne avec laquelle le commissaire a conclu un contrat de travail, avec laquelle il se trouve, sous l'angle professionnel, dans les liens de collaboration ainsi que toute société ou personne liée au commissaire visée à l'article 11.   b) "mandat assimilé" : un mandat exercé dans une société de droit étranger similaire à celui de commissaire dans une société belge.   § 2. Les émoluments des commissaires sont établis au début de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision établies par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.   § 3. Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les catégories suivantes :   1° autres missions d'attestation,   2° missions de conseils fiscaux, et   3° autres missions extérieures à la mission révisorale.   § 4. Le montant des émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 d'une part, et le montant des émoluments afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée au commissaire d'autre part, au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et au sein des filiales de cette dernière, sont mentionnés :   a) en annexe aux comptes consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113 de ce Code, sauf si cette société est filiale d'une sociéte belge qui fait usage de l'exemption précitée,   b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.   § 5. Les montants des émoluments liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d'une part, et par une personne liée au commissaire d'autre part, sont mentionnés selon les catégories suivantes :   1° autres missions d'attestation   2° missions de conseil fiscaux, et   3° autres missions extérieures à la mission révisorale   a) en annexe aux comptes consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l'exemption prévue à l'article 113, sauf si cette société est filiale d'une société belge qui fait usage de l'exemption précitée,   b) ainsi qu'en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d'établir des comptes consolidés en vertu de l'article 112, sauf si cette société est filiale d'une société belge.   § 6. Les émoluments du commissaire visés au paragraphe 2 ne peuvent etre ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l'article 142, ou d'une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visée à l'article 146. En dehors de ces emoluments, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.   Section III. - Démission et révocation.   Art. 135. <L 2008-12-17/36, art. 11, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir egalement l'art. 24> § 1er. Les commissaires sont nommés pour un terme de trois ans renouvelable.   Sous peine de dommages-interêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que pour juste motif, par l'assemblee générale. En particulier, une divergence d'opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation.   Les commissaires ne peuvent, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d'une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de leur démission.   § 2. La société contrôlée et le commissaire informent le Conseil supérieur des Professions économiques visé à l'article 54 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales, de la révocation ou de la démission du commissaire en cours de mandat et en exposent les motifs de manière appropriée.   Le Conseil supérieur des Professions économiques transmet, dans le mois, cette information aux différentes composantes du système de supervision publique belge, énumérées à l'article 43 de la loi du 22 juillet 1953 créant l'Institut des Réviseurs d'Entreprises et organisant la supervision publique de la profession de réviseur d'entreprises.   Art. 136. Si l'assemblée générale est appelé à délibérer sur la révocation d'un commissaire, l'inscription de cette question à l'ordre du jour doit immédiatement etre notifiée à l'intéressé. Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces observations sont annoncées dans l'ordre du jour et elles sont mises à la disposition des associés, conformément aux articles 269, 381 et 535. Un exemplaire de ces observations est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l'assemblée.   La société peut, par requête adressee au président du tribunal de commerce et notifiée préalablement au commissaire (...), demander l'autorisation de ne point communiquer aux associés les observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit de la société. Le président du tribunal de commerce entend la société et le commissaire (...) en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision n'est susceptible ni d'opposition ni d'appel. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Section IV. - Compétences.   Art. 137. § 1er. Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la societé. Ils peuvent requérir de l'organe de gestion, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.   Ils peuvent requérir de l'organe de gestion d'être mis en possession, au siège de la société, d'informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société.   Ils peuvent requérir de l'organe de gestion qu'il demande à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée.   § 2. Les pouvoirs visés au § 1er peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.   Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du controle de la société.   Il leur est remis chaque semestre au moins par l'organe de gestion un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.   Art. 138. Les commissaires qui constatent, au cours de leurs contrôles, des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, en informent l'organe de gestion par écrit et de manière circonstanciée.   Dans ce cas, l'organe de gestion doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.   Les commissaires peuvent renoncer à l'information visee au premier alinéa, lorsqu'ils constatent que l'organe de gestion a déjà délibéré sur les mesures qui devraient être prises.   Si dans un délai d'un mois à dater de la communication de l'information visée au premier alinéa, les commissaires n'ont pas été informés de la délibération de l'organe de gestion sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable, (, ou s'ils estiment que ces mesures ne sont pas susceptibles d'assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable) ils peuvent communiquer leurs constatations au président du tribunal de commerce. Dans ce cas, l'article 458 du Code pénal n'est pas applicable. <L 2005-12-27/31, art. 4, 028; En vigueur : 09-01-2006>   Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe de gestion est également tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.   Art. 139. Les commissaires peuvent, dans l'exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d'autres personnes dont ils répondent.   Section V. - Responsabilite.   Art. 140. Les commissaires sont responsables envers la société des fautes commises par eux dans l'accomplissement de leurs fonctions.   Ils répondent solidairement tant envers la société qu'envers les tiers de tout dommage resultant d'infractions aux dispositions du present code ou des statuts. Il ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que s'ils prouvent qu'ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et qu'ils ont dénoncé ces infractions à l'organe de gestion et, le cas échéant, s'il n'y a pas été remédié de facon adéquate, à l'assemblée générale, la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.   CHAPITRE II. - Contrôle des comptes annuels.   Art. 141. Le présent chapitre n'est pas applicable :   1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétes en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;   2° (aux petites sociétés au sens de l'article 15, non cotées, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés;) <L 2006-01-13/31, art. 10, 029; En vigueur : 30-01-2006>   3° aux groupements d'intérêt économique dont aucun membre n'est lui-même soumis au contrôle par un commissaire;   4° aux sociétés agricoles.   Art. 142. Le contrôle dans les sociétés de la situation financiere, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.   Art. 143. Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport ecrit et circonstancié. à cet effet, l'organe de gestion de la société leur remet les pièces, un mois avant l'expiration du délai légal dans lequel le rapport doit être présenté en vertu du present code.   Art. 144. <L 2006-01-13/31, art. 11, 029; En vigueur : 30-01-2006> Le rapport des commissaires visé à l'article 143 comprend les éléments suivants :   1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui font l'objet du contrôle, ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur établissement;   2° une description de l'etendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle;   3° une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;   4° une attestation dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidele du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention;   5° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation;   6° une mention indiquant si le rapport de gestion comprend les informations requises par les articles 95 et 96 et concorde ou non avec les comptes annuels pour le même exercice;   7° une mention indiquant si la répartition des bénéfices proposée à l'assemblée générale est conforme aux statuts et au présent Code;   8° l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée.   Le rapport est signé et daté par les commissaires.   CHAPITRE III. - Contrôle des comptes consolidés.   Section I. - Régime général.   Art. 145. Sauf dispositions contraires dans d'autres législations, le présent chapitre n'est pas applicable à l'égard :   1° des institutions de crédit régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, de la Banque nationale de Belgique, de l'Institut de réescompte et de garantie et de la Caisse des dépôts et consignations;   2° des sociétés régies par l'arrêté royal no 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille;   3° des entreprises d'investissement visées dans la loi du 6 avril 1995 relative aux marchés secondaires, au statut des entreprises d'investissement et à leur contrôle, aux intermédiaires et conseillers en placements;   4° des groupements d'intérêt économique;   5° des sociétés agricoles.   Art. 146. Les comptes consolidés doivent être contrôlés par le ou les commissaires de la société consolidante ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés à cet effet. Dans ce dernier cas, la nomination est de la compétence de l'assemblée générale.   En cas de consortium, les comptes consolidés sont controlés par le ou les commissaires d'une au moins des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés de commun accord à cet effet; dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère.   Les articles 133, 134, §§ 1er et 3, 135 et 136 sont applicables au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés sans être investi des fonctions de commissaire de la société consolidante.   Art. 147. La société consolidante doit faire usage du pouvoir de contrôle dont elle dispose pour obtenir des filiales comprises ou à comprendre dans la consolidation qu'elles permettent au réviseur chargé du contrôle des comptes consolidés d'exercer sur place les vérifications nécessaires et qu'elles lui fournissent à sa demande les renseignements et confirmations qui lui sont nécessaires pour se conformer aux obligations qui lui incombent en vertu des dispositions arrêtées par le Roi en matiere d'établissement, de controle et de publicité des comptes consolidés.   Art. 148. <L 2006-01-13/31, art. 12, 029; En vigueur : 30-01-2006> Les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés pour le contrôle des comptes consolidés rédigent un rapport ecrit et circonstancié qui comprend les éléments suivants :   1° une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes consolidés qui font l'objet du contrôle ainsi que le référentiel comptable qui a été appliqué lors de leur élaboration;   2° une description de l'etendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et si les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignes ont obtenu les explications et les informations requises pour leur contrôle;   3° une attestation, dans laquelle les commissaires ou les réviseurs d'entreprises désignés indiquent si, à leur avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de l'ensemble consolidé, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables; l'attestation peut prendre la forme d'une attestation sans réserve, d'une attestation avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignes sont dans l'incapacité de délivrer une attestation, d'une déclaration d'abstention;   4° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation;   5° une mention indiquant si le rapport de gestion sur les comptes consolidés comprend les informations requises par la loi et concorde ou non avec les comptes consolidés pour le même exercice.   Le rapport est signé et daté par les commissaires ou réviseurs d'entreprises désignés.   Dans le cas où les comptes annuels de la sociéte mère sont joints aux comptes consolidés, le rapport des commissaires ou des réviseurs d'entreprises désignés requis par le présent article peut être combiné avec le rapport des commissaires sur les comptes annuels de la société mère requis par l'article 144.   Section II. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle des comptes consolidés.   Art. 149. § 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle selon les branches d'activités ou secteurs économiques.   L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.   § 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives au contrôle des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement d'un rapport de contrôle, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.   Art. 150. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux articles 146 à 148 et aux règles arrêtées en exécution de l'article 149.   La Commission des normes comptables est informée de la décision du ministre.   L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurance.   CHAPITRE IV. - Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise.   Section I. - Nature du controle.   Art. 151. Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission :   1° de faire rapport au conseil d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, conformément aux articles 143 et 144;   2° de certifier le caractère fidèle et complet des informations économiques et financières que l'organe de gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres documents vérifiables;   3° d'analyser et d'expliquer à l'intention particulièrement des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société;   4° s'il estime ne pas pouvoir délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des lacunes dans les informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise, d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil d'entreprise.   Art. 152. L'organe de gestion transmet au réviseur d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il communique par écrit au conseil d'entreprise.   Art. 153. L'ordre du jour et le procès-verbal des réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même temps qu'aux membres.   Art. 154. Le réviseur d'entreprises peut assister aux réunions du conseil d'entreprise.   Il est toutefois tenu d'y assister lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par les membres nommés par les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix emises par eux.   Section II. - Sociétés où un commissaire est nommé.   Art. 155. Lorsqu'un commissaire doit être désigné dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à 154 est exercée par ce commissaire.   Art. 156. Les commissaires de la société visée à l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.   (Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la proposition de l'organe de gestion est émise sur proposition du comité d'audit. Cette dernière est elle-même transmise au conseil d'entreprise pour information.) <L 2008-12-17/36, art. 12, 1°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   (La meme procédure est appliquée pour le renouvellement du mandat des commissaires.). <L 2008-12-17/36, art. 12, 2°, 043; En vigueur : 08-01-2009 ; voir également l'art. 24>   Art. 157. Si les majorités visées a l'article 156, alinéa 1er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1er, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe l'emolument et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151 à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement.   Cette nomination par le président du tribunal de commerce est effectuée sur avis du conseil d'entreprise au cas où celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire, conformément à l'article 156, alinéa 1.   Art. 158. Le montant de la rémunération des commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise. Cette rémunération rétribue les fonctions de commissaire et les missions que celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. à la demande des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions et missions.   Art. 159. Le commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.   En cas de démission, le commissaire doit informer par écrit le conseil d'entreprise des raisons de sa démission.   Art. 160. Toute décision de nomination, de renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156 à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.   Section III. - Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé.   Art. 161. Dans les sociétés où aucun commissaire n'a eté nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la mission visée aux articles 151 à 154.   Art. 162. Sauf dérogation par le présent code, les articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les sociétés où il n'existe pas de commissaire.   La présentation, le renouvellement du mandat et le renvoi ont lieu conformément aux articles 156 à 160.   Art. 163. La mission du président du tribunal de commerce visée (aux articles 157 et 160) est exercee, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé. <L 2002-08-02/45, art. 194, 008; En vigueur : 29-08-2002>   Section IV. - Arrêtés royaux relatifs au contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise.   Art. 164. § 1er. Le Roi peut arrêter des modalités d'application des articles 151 à 163. Il peut prevoir que ces articles ou certaines des règles de ces articles ne sont applicables que dans la mesure où le conseil d'entreprise n'en a pas décidé autrement.   § 2. Avant d'arrêter les mesures réglementaires prévues par le § 1er, le Roi prend l'avis, soit du Conseil national du Travail, soit de la commission paritaire compétente ou, à son défaut, des organisations représentatives, des chefs d'entreprise, des travailleurs et des cadres.   Lorsque ces mesures soulèvent, indépendamment de l'aspect social, des questions d'intérêt économique, le Roi prend egalement l'avis, soit du Conseil central de l'économie, soit de la commission consultative spéciale compétente.   Les organismes consultés en vertu du présent article font parvenir leur avis dans les deux mois de la demande qui leur en est faite, à défaut de quoi, il peut être passé outre.   CHAPITRE V. - Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés.   Art. 165. Au cas où, en application de l'article 141, aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.   Art. 166. Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter (ou se faire assister) par un expert-comptable. <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 167. La rémunération de l'expert-comptable visé à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.   CHAPITRE VI. - Experts-verificateurs.   Art. 168. S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à (1 250 000 EUR) au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   Art. 169. La demande visée à l'article 168 est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.   Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.   Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.   CHAPITRE VII. - Dispositions pénales.   Art. 170. Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs, ou d'une de ces peines seulement :   (1° Les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11;) <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002>   2° (ancien 1°) les administrateurs, gérants et commissaires qui contreviennent à l'article 134; <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002>   3° (ancien 2°) ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu du présent titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets. <L 2002-08-02/41, art. 6, 007; En vigueur : 01-09-2002>   L'alinéa 1er n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.   Art. 171. § 1er. Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent (aux dispositions du chapitre II du présent titre relatif au contrôle des comptes annuels ou du chapitre III du présent titre relatif au contrôle des comptes consolidés) sont punis d'une amende de cinquante à dix mille francs. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.   § 2. Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au § 1er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille francs.   Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille francs ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.   § 3. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.   TITRE VIII. - Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale.   CHAPITRE I. - Procédure et effets de la nullité des sociétes et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.   Art. 172. La nullité d'une societé doit être prononcée par une décision judiciaire.   Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.   Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.   Art. 173. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.   Cet extrait contiendra :   1° la dénomination sociale et le siège social;   2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;   3° le cas écheant, les nom, prenoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.   Art. 174. La nullité pour vice de forme d'une société ne peut etre opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.   Art. 175. La nullité d'une société prononcee par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.   La nullite ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.   Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.   Art. 176. Lorsqu'une régularisation de la situation de la societé est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.   Art. 177. Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.   CHAPITRE II. - Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale.   Art. 178. Le tribunal de commerce prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblee générale.   N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.   Art. 179. § 1er. L'action en nullité est dirigée contre la societé. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononcant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous.   § 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée genérale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.   Cet extrait contiendra :   a) la dénomination sociale et le siège social;   b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.   § 3. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement executoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.   Cet extrait contiendra :   a) la dénomination sociale et le siège social;   b) la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.   Art. 180. Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.   TITRE IX. - De la dissolution et de la liquidation.   CHAPITRE I. - Proposition de liquidation.   Art. 181. § 1er. La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée (, d'une société européenne) (, d'une societé coopérative européenne) ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer. <AR 2004-09-01/30, art. 11, 019; ED : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 6, 033; En vigueur : 30-11-2006>   A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut etre maintenue.   Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflete complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.   § 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au § 1er, est adressee aux associés conformément aux articles 269, 381 et 535, suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité, d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une sociéte en commandite par actions.   § 3. La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par le présent article est frappée de nullité.   § 4. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la sociéte, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 1er, à la societé auprès de laquelle il instrumente.   L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformement au § 1er par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.   CHAPITRE II. - De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives.   Art. 182. § 1er. à la demande de tout intéressé ou du ministère public, le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de deposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100 pour trois exercices consecutifs, à moins qu'une régularisation de la situation ne soit possible et n'intervienne avant qu'il soit statué sur le fond.   § 2. L'action en dissolution visée au § 1er ne peut etre introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture du troisième exercice comptable.   Cette action est dirigée contre la société.   La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.   Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74 et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la societé prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.   § 3. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.   Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.   § 4. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs qui appartiendraient à la société et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.   CHAPITRE III. - De la liquidation.   Art. 183. § 1er. Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.   Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.   § 2. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.   § 3. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'apres homologation par le tribunal de commerce dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.   L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.   Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.   Un acte portant transfert d'une societé en liquidation ne peut être valablement déposé conformément à (l'article 74) que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision d'homologation. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 184. <L 2006-06-02/38, art. 2, 030; En vigueur : 06-07-2006> § 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, le mode de liquidation est déterminé par l'assemblée générale.   Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation, par le tribunal de commerce, de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé. Le tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité. Le tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut confirmer ces actes de manière rétroactive, ou les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers. Un acte portant nomination d'un liquidateur ne peut être valablement deposé conformément à l'article 74 que si le tribunal de commerce y joint une copie de la décision de confirmation ou d'homologation.   Ne peuvent être désignés comme liquidateurs, ni les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elles advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.   Ne peuvent non plus être nommée comme liquidateur, sauf homologation par le tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnees à l'article 1er de l'arreté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.   En cas de refus d'homologation ou de confirmation, le tribunal compétent désigne lui-même le liquidateur, éventuellement sur proposition de l'assemblée générale.   Le tribunal de commerce est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête est signée par l'organe compétent de la société ou par un avocat et accompagnée d'un état comptable de l'actif et du passif. Le tribunal statue au plus tard dans les vingt-quatre heures du dépôt de la requête.   Le tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.   Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social : à défaut de cette majorité, il est statué par les tribunaux.   Les liquidateurs forment un collège.   Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur doit être désignée dans l'acte de nomination. Toute modification a la désignation de cette personne physique doit être décidée conformément au présent paragraphe, et déposee et publiée conformément à l'article 74, 2°.   § 2. En cas de non-respect des articles 189bis et 190, § 1er, le tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.   Art. 185. A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les societés en nom collectif ou en commandite, (les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne) (ou une Société coopérative européenne) et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les groupements d'intérêt économique, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs. <AR 2004-09-01/30, art. 12, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 7, 033; En vigueur : 30-11-2006>   Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 182.   Art. 186. A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliener les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales.   Art. 187. Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnee conformément à l'article 184, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gre, et faire apport du patrimoine dans d'autres sociétés.   Art. 188. Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.   Art. 189. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale des associés sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.   Art. 189bis. <Insére par L 2006-06-02/38, art. 3; ED : 06-07-2006> Les liquidateurs transmettent au cours des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, un état detaillé de la situation de la liquidation au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.   Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de liquidation visé à l'article 195bis.   A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de liquidation que tous les ans.   Art. 190. § 1er. Les liquidateurs, sans préjudice des droits des créanciers privilégiés, paieront toutes les dettes, proportionnellement et sans distinction entre les dettes exigibles et les dettes non exigibles, sous déduction de l'escompte pour celles-ci.   Ils pourront cependant, sous leur garantie personnelle, payer d'abord les créances exigibles, si l'actif dépasse notablement le passif ou si les créances à terme ont une garantie suffisante et sauf le droit des créanciers de recourir aux tribunaux.   (Avant la clôture de la liquidation, les liquidateurs soumettent le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siege de la société.   Le tribunal peut requerir du liquidateur tous renseignements utiles pour vérifier la validité du plan de répartition.) <L 2006-06-02/38, art. 4, 030; En vigueur : 06-07-2006>   § 2. Apres le paiement ou la consignation des sommes nécessaires au paiement des dettes d'une société, les liquidateurs distribueront aux associés les sommes ou valeurs qui peuvent former des répartitions égales; ils leur remettront les biens qui auraient dû être conservés pour être partagés.   Ils peuvent, moyennant l'autorisation indiquée en l'article 187, racheter les actions de la société, soit à la bourse, soit par souscription ou soumission, auxquelles tous les sociétaires seraient admis à participer.   Art. 191. Dans les sociétés anonymes (, les sociétés européennes) et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer aux articles 259 et 523, applicables par analogie. <AR 2004-09-01/30, art. 13, 019; En vigueur : 08-10-2004>   Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.   Si le liquidateur est l'associé unique d'une societé privée à responsabilité limitée, l'article 261 est applicable par analogie.   Art. 192. Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.   Art. 193. Chaque année, les liquidateurs soumettent à (...) l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   S'il s'agit d'une société anonyme, (d'une société europeenne,) (d'une société coopérative européenne,) d'une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une société (privée) à responsabilité limitée, ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée (et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice), les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article; les articles 101 et 102 sont applicables à ce dépôt. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <L 2003-04-08/33, art. 177, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur a l'art. 181 de la L 2003-04-08/33> <AR 2004-09-01/30, art. 14, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 8, 033; En vigueur : 30-11-2006>   Art. 194. Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des associés, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut d'un tel commissaire, les associés disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises.   L'assemblée entend le cas échéant le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.   Art. 195. § 1er. La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux articles 67 et 73.   Cette publication contiendra en outre :   1° l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins;   2° l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.   § 2. Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la sociéte, l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sera publié conformément aux articles 67 et 73.   Cet extrait contiendra :   1° la dénomination sociale et le siège social;   2° la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée;   3° le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation;   4° l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins et, l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.   Art. 195bis. <Inséré par L 2006-06-02/38, art. 5; En vigueur : 06-07-2006> Il est tenu au greffe, pour chaque liquidation, un dossier contenant :   1° le dossier visé à l'article 67, § 2;   2° la copie des rapports visés à l'article 181, § 1er;   3° une copie des états de liquidation visés à l'article 189bis ;   4° les extraits des publications prévues aux articles 74, 2°, et 195;   5° le cas échant, la liste des homologations et des confirmations.   Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.   CHAPITRE IV. - Disposition pénale.   Art. 196. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° les administrateurs ou gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert comptable externe conformément à l'article 181;   2° (les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81, 82, 83, 1°, 84 à 87, 95 et 96;) <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33>   3° les liquidateurs qui ont néglige de convoquer l'assemblée générale conformément à l'article 189 dans les trois semaines de la réquisition qui leur en a été faite;   4° (les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 193 et 194;) <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entree en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33>   (5° les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 189bis.) <L 2006-06-02/38, art. 6, 030; En vigueur : 06-07-2006>   Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1er, 2°, a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.   (alinéa supprimé) <L 2003-04-08/33, art. 178, 014; En vigueur : 17-04-2003; détails sur l'entrée en vigueur à l'article 181 de la L 2003-04-08/33>   CHAPITRE V. - (...) <L 2005-12-27/30, art. 19, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>   Art. 196bis. (Abrogé) <L 2005-12-27/30, art. 19, 027; En vigueur : 30-12-2005 ; voir également l'art. 20>   TITRE X. - Actions et prescriptions.   Art. 197. Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les personnes physiques.   Art. 198. § 1er. Sont prescrites par cinq ans :   - toutes actions contre les associés, à partir de la publication de leur retraite de la société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution ou de l'expiration du terme contractuel;   - toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution;   - toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considerées comme liquidateurs en vertu de l'article 185, à partir de la publication prescrite par l'article 195;   - toutes actions contre les gérants, administrateurs, (membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance,) commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits; <AR 2004-09-01/30, art. 15, 019; En vigueur : 08-10-2004>   - toutes actions en nullité (d'une société anonyme, (d'une société européenne,) (d'une société coopérative européenne,) d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société coopérative à responsabilité limitee ou d'une societe en commandite par actions) fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat a recu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001> <AR 2004-09-01/30, art. 15, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 9, 033; En vigueur : 30-11-2006>   § 2. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues à l'article 689, ne peuvent plus être intentées apres l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée.   Les actions en nullité d'une opération visée à l'article 688, ne peuvent plus être intentees après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle l'opération est opposable à celui qui invoque la nullité.   Les actions en nullité d'une décision de l'assemblée genérale prévues par l'article 178 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.   Art. 199. Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.   Les gerants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.   Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil, contre les associés, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décisions sociales ou de jugements.   Art. 200. Les articles 5, 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831 sur la presse sont applicables aux imputations dirigées contre les gérants, administrateurs (, membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance) et commissaires des sociétés privées à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des sociétés anonymes (, des sociétés européennes) (, des sociétés coopératives européennes) et des sociétés en commandite par actions. <AR 2004-09-01/30, art. 16, 019; En vigueur : 08-10-2004> <AR 2006-11-28/35, art. 10, 033; En vigueur : 30-11-2006>   LIVRE V. - La société en nom collectif et la société en commandite simple.   TITRE PREMIER. - Définitions.   Art. 201. La société en nom collectif est celle que contractent des associés responsables et solidaires et qui a pour objet social d'exercer une activité civile ou commerciale (...). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 202. La société en commandite simple est celle que contractent un ou plusieurs associés responsables et solidaires, que l'on nomme commandités, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaires.   TITRE II. - Responsabilités.   Art. 203. Aucun jugement à raison d'engagements de la société, portant condamnation personnelle des associés en nom collectif ou en commandite simple, ne peut être rendu avant qu'il y ait condamnation contre la société.   Art. 204. Les associés en nom collectif sont solidaires pour tous les engagements de la société, encore qu'un seul des associés ait signé, pourvu que ce soit sous la (denomination) sociale. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 205. Lorsqu'il y a plusieurs associés indéfiniment responsables, la societé est en nom collectif à leur égard et en commandite à l'égard des simples bailleurs de fonds.   Art. 206. L'associé commanditaire n'est passible des dettes et pertes de la société que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a promis d'y apporter.   Il peut être contraint par les tiers a rapporter les intérêts et les dividendes qu'il a recus s'ils n'ont pas été prélevés sur les bénéfices reels de la société et, dans ce cas, s'il y a fraude, mauvaise foi ou négligence grave de la part du gérant, le commanditaire pourra le poursuivre en paiement de ce qu'il aura dû restituer.   Art. 207. § 1er. L'associé commanditaire ne peut, même en vertu de procuration, faire aucun acte de gestion.   Les avis et les conseils, les actes de controle et les autorisations données aux gérants pour les actes qui sortent de leurs pouvoirs n'engagent pas l'associé commanditaire.   § 2. L'associé commanditaire est solidairement tenu, à l'égard des tiers, de tous les engagements de la société auxquels il aurait participé en contravention à la prohibition du § 1er.   Il est tenu solidairement à l'égard des tiers, même des engagements auxquels il n'aurait pas participé, s'il a habituellement géré les affaires de la société ou si son nom fait partie de la dénomination sociale.   Art. 208. Dans le cas du décès du gérant, ainsi que dans le cas d'incapacité légale ou d'empêchement, s'il a été stipulé que la société continuerait, le président du tribunal de commerce peut, si les statuts n'y ont autrement pourvu, désigner, à la requête de tout intéressé, un administrateur commanditaire ou autre, qui fera les actes urgents et de simple administration durant le délai qui sera fixé par l'ordonnance, sans que ce délai puisse excéder un mois.   L'administrateur provisoire n'est responsable que de l'exécution de son mandat.   Tout intéressé peut faire opposition à l'ordonnance; l'opposition est signifiée tant à la personne désignée qu'à celle qui a requis la désignation. Elle est jugée en référé.   TITRE III. - Cession de parts.   Art. 209. Sans prejudice de l'article 38, la cession des parts ou intérets que le contrat autorise ne peut être faite que d'après les formes du droit civil; elle ne peut avoir d'effet quant aux engagements de la sociéte antérieurs à sa publication.   LIVRE VI. - La société privée à responsabilité limitée.   TITRE I. - Nature et qualification.   Art. 210. La société privee à responsabilité limitée est une société ou les associés n'engagent que leur apport et où leurs droits ne sont transmissibles que sous certaines conditions.   Elle ne peut pas faire publiquement appel à l'épargne.   Art. 211. La société privée à responsabilité limitée peut être constituée par une personne.   Art. 212. La personne physique associé unique d'une société privée à responsabilité limitée est réputée caution solidaire des obligations de toute autre société privée à responsabilité limitée qu'elle constituerait ensuite seule ou dont elle deviendrait ensuite l'associé unique, sauf si les parts lui sont transmises pour cause de mort.   Cette personne physique ne sera plus reputée caution solidaire des obligations des sociétés visées à l'alinéa 1er dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société ou dès la publication de sa dissolution.   Art. 213. (§ 1er. Lorsqu'une société privée à responsabilité limitée devient unipersonnelle, le montant libéré du capital doit, dans un délai d'un an, atteindre 12.400 euros au moins, sauf si, dans ce même délai, un nouvel associé entre dans la société ou celle-ci est dissoute.   A défaut, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées depuis que la société est devenue unipersonnelle, et ce, jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la société, la publication de la dissolution de celle-ci ou la libération effective du capital à concurrence de 12.400 euros.) <L 2004-06-14/38, art. 2, 018; En vigueur : 02-08-2004>   (§ 2.) Nonobstant toute stipulation contraire, le fondateur-personne morale est responsable solidairement de tous les engagements souscrits aussi longtemps que la société ne compte comme associé unique que la personne morale ayant constitué seule la société. <L 2004-06-14/38, art. 2, 018; En vigueur : 02-08-2004>   Lorsque dans la société privée à responsabilité limitée devenue unipersonnelle, l'associé unique est une personne morale et que, dans un délai d'un an, un nouvel associé n'est pas entré dans la société ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associé unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les parts entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel associé dans la sociéte ou la publication de sa dissolution.   TITRE II. - Constitution.   CHAPITRE I. - Montant du capital.   Art. 214. Le capital social doit être de ((18 550 EUR)) au moins. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>   Art. 215. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire.   CHAPITRE II. - Souscription du capital.   Section I. - Intégralité de la souscription.   Art. 216. (Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.) <L 2002-08-02/41, art. 7, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 217. La société ne peut souscrire ses propres parts ou certificats se rapportant a de telles parts émis a l'occasion de l'émission de telles parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.   La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.   Tous les droits afférents aux parts et aux certificats visés à l'alinéa 1er souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés.   Section II. - Apport en nature.   Art. 218. Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être remunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'evaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.   Art. 219. (§ 1er.) En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 2, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptes. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à emettre en contrepartie.   Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.   Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.   (§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la realisation de l'apport en nature;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalues par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut préceder de plus de six mois la realisation effective de l'apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargee du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs :   1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'elément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description de l'apport en nature concerné;   2° le nom de l'apporteur;   3° la valeur de cet apport, l'origine de cette evaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie de chaque apport en nature;   5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport;   6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 2, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Section III. - Quasi-apport.   Art. 220. Tout bien appartenant à un fondateur, à un gérant ou à un associé, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.   L'alinea 1er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'une personne visée à l'alinéa 1.   Art. 221. L'article 220 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.   Art. 222. (§ 1er.) Le rapport visé à l'article 220 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. <AR 2008-10-08/32, art. 3, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformement (à l'article 75). <L 2002-08-02/41, art. 9, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prevus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour.   Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.   L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   (§ 2. L'article 220 n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective du quasi-apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   L'article 220 s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe de gestion :   1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport.   Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision de quasi-apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.   Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective du quasi-apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision de quasi-apport a été prise.   Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où le quasi-apport a lieu sans application de l'article 220, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élement d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description du quasi-apport concerné;   2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir;   3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition;   5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 3, 041; En vigueur : 01-01-2009>   CHAPITRE III. - Libération du capital.   Art. 223. Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré à concurrence de (6 200 EUR) au moins. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   En outre :   1° chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins;   2° les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées.   (Dans le cas visé à l'article 211, le montant prevu à l'alinéa 1er est fixé à 12.400 euros.) <L 2004-06-14/38, art. 3, 018; En vigueur : 02-08-2004>   Art. 224. En cas d'apports en numeraire a libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la sociéte en formation auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. (Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.) <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en etre disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.   Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.   CHAPITRE IV. - Formalités de constitution.   Art. 225. Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.   Art. 226. L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 :   1° le respect des conditions visées aux articles 214, 216 et 223;   2° le nombre (et la valeur nominale ou le pair comptable) des parts ainsi que, le cas échéant, les conditions particulieres qui limitent leur cession; <L 2002-08-02/41, art. 10, 007; En vigueur : 01-09-2002>   3° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre (et la valeur nominale ou le pair comptable) des parts émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait; <L 2002-08-02/41, art. 10, 007; En vigueur : 01-09-2002>   4° la cause et la consistance des avantages particuliers attribués à chacun des fondateurs, ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;   5° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis a sa charge à raison de sa constitution;   6° l'organisme dépositaire des apports à libérer en numéraire conformément a l'article 224;   7° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;   8° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;   9° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.   Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 3°, 4°, 5°, 9° et 11°.   CHAPITRE V. - Nullité.   Art. 227. La nullité d'une société privée à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :   1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme requise;   2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale de la société, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit;   3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;   4° s'il n'y a aucun fondateur valablement engagé.   Art. 228. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.   CHAPITRE VI. - Responsabilités.   Art. 229. Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :   1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite conformément à l'article 216, ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 214 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;   (2° de la libération effective du capital et des parts conformément à l'article 223, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;) <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   3° de la libération des parts souscrites (, directement ou au moyen de certificats,) en violation de l'article 217; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 227, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par l'article 226, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature, ainsi que des dommages-intérêts prévus par l'article 65;   5° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution si le capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins.   Le plan financier prescrit par l'article 215 est à cet effet transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.   Art. 230. Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 220.   Art. 231. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.   TITRE III. - Des titres et de leur transfert.   CHAPITRE I. - Dispositions générales.   Art. 232. Il peut exister dans les sociétés privées à responsabilité limitée des parts et des obligations.   Ces titres sont nominatifs. Ils portent un numéro d'ordre.   Il ne peut être émis de parts beneficiaires non représentatives du capital (ni de warrants ou d'obligations convertibles). <L 2002-08-02/41, art. 11, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 233. Il est tenu au siège social un registre des parts et un registre des obligations. Les titulaires de parts ou d'obligations peuvent prendre connaissance du registre relatif à leurs titres. Tout tiers intéressé peut prendre connaissance du registre des parts.   Le registre des parts contient :   1° la désignation précise de chaque associé et le nombre des parts lui appartenant;   2° l'indication des versements effectués;   3° les transferts de parts avec leur date, datés et signés par le cédant et le cessionnaire en cas de cession entre vifs, par le gérant et le béneficiaire en cas de transmission pour cause de mort.   Le registre des obligations contient :   1° la désignation précise de chaque obligataire et du nombre d'obligations lui appartenant;   2° les transferts d'obligations avec leur date.   Art. 234. L'organe de gestion pourra décider de scinder un registre en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.   Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est deposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.   Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera completée aussitôt que les circonstances le permettront.   Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de se faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix. Ils pourront prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie.   L'organe de gestion fait connaître l'endroit où est dépose le second volume du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple decision de l'organe de gestion.   La décision de l'organe de gestion portant scission d'un registre des titres nominatifs en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.   Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.   Art. 235. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur le registre les concernant prescrit par l'article 233.   Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.   Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition de l'article 246, alinéa 5, relative au renouvellement de l'inscription.   Art. 236. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.   Art. 237. Lorsque l'associé unique est décédé, sauf dispositions contraires des statuts, les droits afférents aux parts sont exercés par les héritiers et legataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance des legs portant sur celles-ci.   Par dérogation à l'alinéa 1er et sauf dispositions contraires des statuts, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci.   CHAPITRE II. - Des parts.   Section I. - Dispositions générales.   Art. 238. Le capital se divise en parts égales, assorties ou non du droit de vote, avec ou sans mention de valeur. Les parts sont indivisibles.   Art. 239. Sans préjudice de ce qui est prévu pour les parts sans droit de vote, chaque part confère un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.   Section II. - Des parts sans droit de vote.   Art. 240. § 1er. En cas d'émission de parts sans droit de vote, celles-ci :   1° ne peuvent représenter plus d'un tiers du capital social;   2° doivent conférer, en cas de bénéfice distribuable au sens de l'article 320, le droit à un dividende privilégié et, sauf disposition contraire des statuts, récupérable, dont le montant est fixé au moment de l'émission, ainsi qu'un droit dans la repartition de l'excédent des bénéfices qui ne peut être inférieur à celui attribué aux parts avec droit de vote;   3° doivent conférer un droit privilégié au remboursement de l'apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d'émission et un droit dans la distribution du boni de liquidation.   § 2. Nonobstant toute disposition contraire des statuts, les titulaires des parts sans droit de vote ont néanmoins un droit de vote dans les cas suivants :   1° lorsqu'une des conditions fixées au § 1er n'est pas remplie ou cesse de l'être. Toutefois, lorsque le § 1er, 1°, n'est pas respecté, le recouvrement de l'exercice de droit de vote exclut l'application des 2° et 3° du même paragraphe;   2° celui prévu a l'article 288;   3° lorsque l'assemblée générale doit délibérer sur la réduction du capital social, sur la modification de l'objet social, sur la transformation de la société ou sur la dissolution, la fusion ou la scission de la societé;   4° ceux où, pour quelque cause que ce soit, les dividendes privilégiés et récupérables n'ont pas été entièrement mis en paiement durant trois exercices successifs et cela jusqu'au moment ou ces dividendes auront éte entièrement récupérés.   Art. 241. En cas de création de parts sans droit de vote, par voie de conversion de parts avec droit de vote déjà émises, l'assemblée générale, statuant aux conditions requises pour les modifications des statuts, détermine le nombre maximum de parts à convertir et fixe les conditions de conversion.   Les statuts peuvent toutefois autoriser l'organe de gestion à déterminer le nombre maximum de parts à convertir et à fixer les conditions de conversion.   L'offre de conversion doit être faite en même temps à tous les associés, en proportion de leur part dans le capital social. Elle indique le délai au cours duquel la conversion peut être exercée. Ce délai est déterminé par l'organe de gestion et doit être au moins d'un mois.   Les associés doivent en être informés par lettre recommandée à la poste.   CHAPITRE III. - Des certificats.   Art. 242. § 1er. Des certificats se rapportant à des parts peuvent être émis, en collaboration ou non avec la société, par une personne morale qui conserve ou acquiert la propriété des parts auxquelles se rapportent les certificats et s'engage à réserver tout produit ou revenu de ces parts au titulaire des certificats. Ces certificats doivent être nominatifs.   L'émetteur des certificats exerce tous les droits attachés aux parts auxquelles ils se rapportent, en ce compris le droit de vote.   L'émetteur des certificats est tenu de se faire connaître en cette qualité à la société qui a émis les parts certifiées.   Cette dernière portera cette mention au registre des parts.   L'émetteur de certificats met en paiement immédiatement, sauf disposition contraire, sous déduction de ses frais éventuels, au titulaire de certificats les dividendes et le produit de liquidation éventuellement distribués par la société ainsi que toute somme provenant de la réduction ou de l'amortissement du capital.   Sauf disposition contraire, l'émetteur de certificats ne peut céder les parts auxquelles se rapportent les certificats.   Les certificats sont, sauf disposition contraire, échangeables en parts auxquelles ils rapportent. (Les clauses interdisant l'échange peuvent être limitées dans le temps). <L 2003-01-28/36, art. 2, 012; En vigueur : 03-03-2003>   Nonobstant toute disposition contraire, l'echange peut être obtenu a tout moment par chaque titulaire de certificats en cas d'inexécution des obligations de l'émetteur à son égard ou lorsque ses intérêts sont gravement méconnus.   § 2. En cas de faillite de l'émetteur de certificats ou de toute autre situation de concours, les certificats sont échangés de plein droit nonobstant toute disposition contraire et les titulaires de certificats exercent collectivement leur revendication sur l'universalité des parts certifiées émises par la même société, appartenant à l'émetteur de certificats.   Si, dans le cas visé à l'alinéa precédent, cette universalité est insuffisante pour assurer la restitution intégrale des parts, elle sera répartie entre les titulaires de certificats en proportion de leurs droits.   CHAPITRE IV. - Des obligations.   Art. 243. Les sociétés privées à responsabilité limitee peuvent contracter des emprunts par voie d'émission d'obligations nominatives.   La valeur nominale des obligations ne peut être inférieure à (25 EUR), à moins qu'elle ne soit libellée en monnaie étrangère. <L 2002-08-02/41, art. 12, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 244. La condition résolutoire est toujours sous-entendue, dans le contrat de prêt réalisé sous la forme d'emission d'obligations, pour le cas où l'une des deux parties ne satisfera point à son engagement.   Dans ce cas, le contrat n'est point resolu de plein droit. La partie envers laquelle l'engagement n'a point été exécuté a le choix ou de forcer l'autre à l'exécution de la convention lorsqu'elle est possible, ou d'en demander la résolution avec dommages-intérêts.   La résolution doit être demandee en justice, et il peut être accordé au défendeur un délai selon les circonstances.   Art. 245. Les sociétés privées à responsabilité limitée ne peuvent emettre d'obligations remboursables par voie de tirage au sort à un taux supérieur au prix d'émission qu'à la condition que les obligations rapportent 3 % d'intérêt au moins, que toutes soient remboursables par la même somme, et que le montant de l'annuité comprenant l'amortissement et les intérêts soit le même pendant toute la durée de l'emprunt.   Le montant de ces obligations ne peut, en aucun cas, être supérieur au capital social libéré.   Art. 246. La société peut établir une hypothèque pour sureté d'un emprunt réalisé ou à réaliser sous forme d'obligations.   L'inscription est faite dans la forme ordinaire au profit de la masse des obligataires ou des futurs obligataires, sous les deux restrictions suivantes :   1° la désignation du creancier est remplacée par celle des titres représentatifs de la créance garantie;   2° les dispositions relatives à l'élection de domicile ne sont pas applicables.   L'inscription est publiée dans les Annexes du Moniteur belge.   L'hypothèque prend rang à la date de l'inscription, sans égard à l'époque de l'émission des obligations.   L'inscription doit être renouvelée, a la diligence et sous la responsabilité de l'organe de gestion, avant l'expiration de la vingt-neuvième année. à défaut de renouvellement par la société, tout obligataire a le droit de renouveler l'inscription.   Art. 247. L'inscription est rayée ou réduite du consentement des obligataires, réunis en assemblée générale, conformément (à l'article 292). <L 2002-08-02/41, art. 13, 007; En vigueur : 01-09-2002>   La demande en radiation ou en réduction, par action principale, est poursuivie contre la masse des obligataires représentée par un mandataire désigné conformément (à l'article 292), alinéa 2, 3°. Faute par l'assemblée générale des obligataires, dûment convoquée, de désigner ce mandataire, le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social désigne, à la requête de la société, un représentant des obligataires. <L 2002-08-02/41, art. 13, 007; En vigueur : 01-09-2002>   La société débitrice d'obligations appelées au remboursement total ou partiel et dont le porteur ne s'est pas présente dans l'année qui suivra la date fixée pour le paiement, est autorisée à consigner les sommes dues. La consignation aura lieu à l'agence de la Caisse des dépôts et consignations de l'arrondissement où se trouve le siege social.   Art. 248. A la demande du plus diligent des intéresses, il est nommé un mandataire chargé de représenter la masse des obligataires dans les poursuites tendant à la purge ou à l'expropriation des immeubles grevés. La nomination est faite par le président du tribunal civil de l'arrondissement où se trouve le siège social, la société entendue.   Le mandataire est tenu de consigner, dans les huit jours de la recette, à l'agence visée à l'article 247, les sommes qui lui sont payées à la suite des procédures indiquées dans l'alinéa 1er du présent article.   Les sommes versées à la Caisse des consignations pour le compte des obligataires pourront être retirées sur ordres de paiement nominatifs ou au porteur émis par le mandataire et visés par le président du tribunal. L'exécution des ordres de paiement nominatifs aura lieu sur l'acquit des bénéficiaires; les ordres de paiement au porteur seront payés après avoir été acquittés par le mandataire.   Aucun ordre de paiement ne sera délivré par le mandataire que sur représentation de l'obligation. Le mandataire mentionnera sur l'obligation le montant pour lequel il a donné l'ordre de paiement.   CHAPITRE V. - Des transferts de titres.   Section I. - Du transfert en général.   Art. 249. Sauf dispositions plus restrictives des statuts, les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés, possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.   Toutefois, sauf disposition contraire des statuts, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises :   1° à un associé;   2° au conjoint du cédant ou du testateur;   3° à des ascendants ou descendants en ligne directe;   4° à d'autres personnes agréées dans les statuts.   Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.   Art. 250. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des parts conformément à l'article 235.   Section II. - Cession de parts entre vifs.   Art. 251. Sauf dispositions spéciales des statuts, le refus d'agrément d'une cession entre vifs pourra donner lieu à recours du ou des intéressés devant le tribunal compétent siégeant en référé, les opposants dûment assignés.   Le tribunal compétent sera celui du siège social.   Si le refus est jugé arbitraire, les associés opposants ont trois mois à dater de l'ordonnance pour trouver acheteurs aux prix et conditions fixés dans les statuts. A défaut de clause statutaire, le prix et les modalités seront, sauf accord des intéressés, fixés par le tribunal compétent, à la requête de la partie la plus diligente, l'autre partie étant régulièrement assignée; en aucun cas il ne pourra être accordé de délai s'échelonnant sur plus de cinq ans à dater de la levée d'option : les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.   Si le rachat n'a pas été effectué dans le délai de trois mois prévu ci-dessus, le cédant pourra exiger la dissolution de la société; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivront l'expiration du délai de trois mois.   Section III. - Transmission de parts à cause de mort.   Art. 252. Les héritiers et légataires de parts, qui ne peuvent devenir associés parce qu'ils n'ont pas été agréés comme tels ont droit à la valeur des parts transmises.   Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommandée à la poste, adressée à l'organe de gestion de la société et dont copie recommandée sera aussitôt transmise par l'organe de gestion aux divers associés.   à défaut d'accord entre les parties ou de dispositions statutaires, les prix et conditions de rachat seront déterminés conformément a l'article 251, sans qu'il puisse être tenu compte des estimations du testament; les parts achetées seront incessibles jusqu'à paiement entier du prix.   Si le rachat n'a pas été effectué endéans les trois mois, les héritiers ou légataires seront en droit d'exiger la dissolution anticipée de la société.   Section IV. - Transfert d'obligations.   Art. 253. La cession des obligations n'est opposable à la société et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs, est inscrite sur le registre des obligations; elle peut également intervenir conformément aux règles relatives à la cession de creance etablies par l'article 1690 du Code civil.   Art. 254. Il est loisible à la société d'accepter et d'inscrire sur le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.   TITRE IV. - Organes.   CHAPITRE I. - Organes de gestion et de représentation.   Section I. - Statut des gérants.   Art. 255. Les sociétés privées à responsabilité limitée sont gérées par une ou plusieurs personnes (...), remunérées ou non, associés ou non. <L 2002-08-02/41, art. 14, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 256. Les gérants sont nommés par les associes pour un temps limite ou sans durée determinée.   Sauf stipulation contraire des statuts, ou accord unanime des associés, les gérants, associés ou non, nommés par les associés dans l'acte de société sans limitation de durée sont réputés nommés pour la durée de la société; leurs pouvoirs ne sont révocables en tout ou en partie que pour motifs graves.   Section II. - Compétences et fonctionnement.   Art. 257. Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la société, sauf ceux que le présent code réserve à l'assemblée générale.   Les statuts peuvent apporter des restrictions aux pouvoirs des gérants. Ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers, même si elles sont publiées.   Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Toutefois, les statuts peuvent stipuler que la société est représentee par un ou plusieurs gérants spécialement désignés ou par plusieurs gérants agissant conjointement. Cette clause n'est opposable aux tiers que si elle concerne le pouvoir général de représentation et si elle a été publiée conformément à l'article 74, 2°.   Art. 258. La société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Art. 259. § 1er. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale a une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.   En vue de la publication dans le rapport de gestion visé à l'article 95 ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa 1er et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.   Le rapport des commissaires, visé à l'article 143, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1.   § 2. La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues au présent article, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.   § 3. Le § 1er n'est pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.   De même, le § 1er n'est pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.   Art. 260. S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, § 1er, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.   Art. 261. Lorsque le gérant est l'associé unique et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée à l'article 259, § 1er, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.   Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société.   Les contrats conclus entre lui et la societe sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans le document visé à l'alinéa 1.   Section III. - Responsabilités.   Art. 262. Les gérants sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont recu et des fautes commises dans leur gestion.   Art. 263. Les gérants sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et intérêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux.   Ils ne seront dechargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.   Art. 264. Sans préjudice de l'article 263, les gérants sont personnellement et solidairement responsables du préjudice subi par la société ou les tiers à la suite de décisions prises ou d'opérations accomplies en conformité avec l'article 259 si la décision ou l'opération leur a procuré ou a procuré à l'un d'eux un avantage financier abusif au détriment de la société.   Art. 265. (§ 1er.) En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribue à la faillite, tout gérant ou ancien gérant, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir de gérer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif. <L 2006-07-20/38, art. 56, 031; En vigueur : 01-09-2006>   L'alinéa 1er n'est toutefois pas applicable lorsque la société en faillite a réalisé, au cours des trois exercices qui précèdent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à (620 000 eur), hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé (370 000). <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   (L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les créanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action eventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse.   Est réputée faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prevention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux.) <L 2002-09-04/38, art. 34, 010; En vigueur : 01-10-2002>   (§ 2. Sans préjudice du § 1er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur peuvent tenir les gérants, anciens gérants et toutes les autres personnes qui ont effectivement détenu le pouvoir de gérer la société comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visée à l' (article 54ter) de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou, si au cours de la periode de cinq ans qui précède le prononcé de la faillite, les gérants, anciens gérants et responsables se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, § 3octies, 8° de la loi du 29 juin 1981 établissant les principes généraux de la sécurite sociale des travailleurs salariés. <L 2006-12-27/32, art. 86, 034; En vigueur : 01-01-2007>   L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en responsabilité personnelle et solidaire des dirigeants visés à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la societé.   Le § 1er, alinéa 2, n'est pas d'application vis-à-vis de l'Office et du curateur précité en ce qui concerne les dettes visées ci-dessus.   Est considérée comme faute grave, toute forme de fraude fiscale grave et organisée au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que le fait que la société est dirigée par un gérant ou un responsable qui a été impliqué dans au moins deux faillites, liquidations ou opérations similaires entraînant des dettes à l'égard d'un organisme percepteur des cotisations sociales. Le Roi peut, après avis du comité de gestion de l'Office national de sécurité sociale, déterminer les faits, données ou circonstances qui, en vue de l'application du présent paragraphe, peuvent également etre considérés comme faute grave.) <L 2006-07-20/38, art. 56, 031; En vigueur : 01-09-2006>   CHAPITRE II. - Assemblée générale des associes.   Section I. - Dispositions communes.   Sous-section I. - Compétences.   Art. 266. L'assemblée genérale des associés a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.   Art. 267. Lorsque la société ne compte qu'un seul associé, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les deléguer.   Sous-section II. - Convocation de l'assemblée générale.   Art. 268. (§ 1.) L'organe de gestion et les commissaires, s'il y en a, peuvent convoquer l'assemblée générale. Ils doivent la convoquer sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social. <L 2002-08-02/41, art. 15, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour avec l'indication des sujets à traiter.   (Elles sont communiquées quinze jours avant l'assemblée aux associés, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, porteurs d'obligation, commissaires et gérants. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont, individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.) <L 2004-12-27/30, art. 509, 021; ED : 10-01-2005>   (§ 2. Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique. Les personnes visées à l'article 271 peuvent prendre connaissance de ces décisions.) <L 2002-08-02/41, art. 15, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 269. En meme temps que la convocation à l'assemblée génerale, il est adressé aux associés, commissaires et gérants une copie des documents qui doivent leur être transmis en vertu du présent code.   Une copie de ces documents est également transmise sans délai et gratuitement aux autres personnes convoquées qui en font la demande.   Sous-section III. - Participation à l'assemblée générale.   Art. 270. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.   Art. 271. Les porteurs de certificats émis en collaboration avec la société et les porteurs d'obligations peuvent assister aux assemblées générales, mais avec voix consultative seulement.   Art. 272. Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur la base d'un rapport établi par eux.   Sous-section IV. - Tenue de l'assemblée générale.   Art. 273. Il est tenu à chaque assemblée genérale une liste des présences.   Art. 274. Les gérants répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la société, aux associés ou au personnel de la société.   Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction.   Art. 275. Chaque part donne droit à une voix.   L'exercice du droit de vote afférent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'auront pas été effectués.   Art. 276. Hormis les cas où un droit de vote leur est reconnu, il n'est pas tenu compte des parts privilégiées sans droit de vote pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans les assemblées générales.   Il n'est pas tenu compte des parts qui sont suspendues pour la détermination des conditions de présence et de majorité à observer dans l'assemblée générale.   Art. 277. Les statuts peuvent limiter le nombre de voix dont chaque associé dispose dans les assemblées, à condition que cette limitation s'impose à tout associé quelles que soient les parts pour lesquelles il prend part au vote.   Art. 278. Les proces-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les associés qui le demandent; les expéditions a délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.   Art. 279. Les décisions de l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, sont consignées dans un registre tenu au siège social.   Sous-section V. - Modalités de l'exercice du droit de vote.   Art. 280. Les associés peuvent, sauf disposition contraire des statuts, émettre leur vote par correspondance ou se faire représenter par un mandataire.   Art. 281. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre associés.   Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.   Toutefois, sont nulles :   1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à l'intéret social;   2° les conventions par lesquelles un associé s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;   3° les conventions par lesquelles un associé s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.   § 2. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées au § 1er, alinéa 3, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.   Section II. - Assemblée générale ordinaire.   Art. 282. Il doit être tenu, chaque année, au moins une assemblée générale dans la commune, aux jour et heure indiqués par les statuts.   Art. 283. Quinze jours avant l'assemblée générale, les associes, les titulaires de certificats émis avec la collaboration de la societé et les porteurs d'obligations peuvent prendre connaissance, au siège social :   1° des comptes annuels;   2° le cas échéant, des comptes consolidés;   3° de la liste des fonds publics, des actions ou parts, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;   4° de la liste des associés qui n'ont pas libéré leurs parts, avec l'indication du nombre de leurs parts et celle de leur domicile;   5° du rapport de gestion et du rapport des commissaires.   Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinéa 1er, 5°, sont transmis (aux associés, aux gérants et aux commissaires), conformément à l'article 269, alinéa 1. <L 2002-08-02/45, art. 195, 008; En vigueur : 29-08-2002>   Art. 284. L'assemblee genérale entend le rapport de gestion et le rapport des commissaires et discute les comptes annuels.   Après l'approbation des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en contravention du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.   Art. 285. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.   Section III. - Assemblee générale extraordinaire.   Sous-section I. - Modification des statuts en général.   Art. 286. L'assemblée générale a, sauf disposition contraire, le droit d'apporter des modifications aux statuts.   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications aux statuts que si l'objet des modifications proposées a été spécialement indiqué dans la convocation, et si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié au moins du capital social.   Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire et la deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée par les associés présents.   Aucune modification n'est admise que si elle réunit les trois quarts des voix.   Sous-section II. - Modification de l'objet social.   Art. 287. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état. Une copie de ces rapports est transmise conformément à l'article 269.   L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social.   Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère et statue valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.   Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.   Sous-section III. - Modification des droits attachés aux titres.   Art. 288. S'il existe plusieurs catégories de parts, l'assemblée générale peut, malgre toutes dispositions contraires des statuts, modifier leurs droits respectifs ou décider le remplacement des parts d'une catégorie par celles d'une autre.   L'objet et la justification détaillée des modifications proposées sont exposés par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269.   L'absence du rapport entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   (Nonobstant toute disposition contraire, les limitations résultant de l'article 277 ne sont pas applicables dans l'hypothèse visée au présent article) et l'assemblée générale doit réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises pour une modification des statuts. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   CHAPITRE III. - De l'action sociale et de l'action minoritaire.   Section première. - De l'action sociale.   Art. 289. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les gérants ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.   Section II. - De l'action minoritaire.   Art. 290. § 1er. Une action peut être intentée contre les gérants, pour le compte de la société par des associés minoritaires.   Cette action minoritaire est intentée, par un ou plusieurs associés possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des gérants, des titres auxquels est attaché au moins 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour.   Pour les associés ayant droit de vote, l'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable.   En outre, pour les détenteurs de parts sans droit de vote, l'action ne peut être intentée que dans les cas où ils ont exercé leur droit de vote conformément à l'article 240, § 2, et pour les actes de gestion afférents aux décisions prises en exécution du même article.   § 2. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs associés cessent de représenter le groupe d'associés minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet sur la poursuite de ladite instance ou sur l'exercice des voies de recours.   § 3. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action minoritaire est intentee également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité.   § 4. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulée à la demande des porteurs de titres réunissant (les conditions prévues au § 1) si elle n'a point éte faite à leur avantage commun. <L 2002-08-02/45, art. 196, 008; En vigueur : 29-08-2002>   Après l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.   Art. 291. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux depens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.   Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.   CHAPITRE IV. - Assemblée générale des obligataires.   Section I. - Compétences.   Art. 292. Quand le capital social est entièrement appelé, l'assemblée générale des obligataires a le droit :   1° de proroger une ou plusieurs écheances d'intérêts, de consentir à la réduction du taux de l'intérêt ou d'en modifier les conditions de paiement;   2° de prolonger la durée du remboursement, de le suspendre et de consentir des modifications aux conditions dans lesquelles il doit avoir lieu;   3° d'accepter la substitution de parts aux créances des obligataires; à moins que les associés n'aient antérieurement donné leur consentement, les décisions n'auront d'effet à cet égard que si elles sont acceptées, dans le délai de trois mois, par les associés délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.   En outre, l'assemblée générale des obligataires a le droit :   1° d'accepter des dispositions ayant pour objet, soit d'accorder des sûretes particulières au profit des porteurs d'obligations, soit de modifier ou de supprimer les sûretés déjà attribuées;   2° de décider des actes conservatoires à faire dans l'intérêt commun;   3° de désigner un ou plusieurs mandataires chargés d'exécuter les décisions prises en vertu du présent article et de représenter la masse des obligataires dans toutes les procédures relatives à la réduction ou à la radiation des inscriptions hypothécaires.   Section II. - Convocation de l'assemblée génerale.   Art. 293. L'organe de gestion et les commissaires peuvent convoquer les porteurs d'obligations en assemblée générale.   Ils doivent convoquer cette assemblée sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des titres en circulation.   Art. 294. (Les convocations à l'assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont communiquées huit jours avant l'assemblée aux obligataires. Cette convocation se fait par lettre recommandée à la poste, sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.) <L 2004-12-27/30, art. 510, 021; En vigueur : 10-01-2005>   L'ordre du jour contient l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décisions.   Section III. - Participation à l'assemblée générale.   Art. 295. Les statuts déterminent les formalités à accomplir pour être admis à l'assemblée générale.   Section IV. - Tenue de l'assemblée générale.   Art. 296. Il est tenu à chaque assemblée genérale une liste des présences.   Art. 297. L'assemblée ne peut valablement délibérer et statuer que si ses membres représentent la moitié au moins du montant des titres en circulation.   Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la deuxième assemblée délibère valablement, quel que soit le montant représenté des titres en circulation.   Aucune proposition n'est admise que si elle est votée par des membres représentant ensemble, par eux-mêmes ou par leurs mandants, les trois quarts au moins du montant des obligations pour lesquelles il est pris part au vote.   Dans les cas où une decision n'a pas réuni une majorité représentant au moins le tiers du montant des obligations en circulation, elle ne peut être mise à exécution qu'après avoir été homologuée par la cour d'appel dans le ressort de laquelle se trouve le siège de la société.   L'homologation est sollicitée par voie de requête, (a la diligence des gérants) ou de tout obligataire intéressé. <L 2002-08-02/45, art. 197, 008; En vigueur : 29-08-2002>   Les obligataires qui ont voté contre les résolutions prises ou qui n'ont pas assisté à l'assemblée, peuvent intervenir à l'instance.   La cour statue toutes affaires cessantes, le ministère public entendu.   Si la requête en homologation n'est pas introduite dans les huit jours après le vote de la décision, celle-ci sera considérée comme non avenue.   Toutefois, les conditions de présence et de majorité spécifiées ci-dessus ne sont pas requises dans les cas prévus par l'article 292, alinéa 2, 2° et 3°. Les décisions, dans les cas susdits, peuvent être prises à la simple majorité des obligations représentées.   Les décisions prises sont publiées, dans la quinzaine, aux Annexes du Moniteur belge.   Art. 298. Lorsqu'il existe plusieurs categories d'obligations et que la délibération de l'assemblée générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, la délibération doit, pour être valable, réunir dans chaque catégorie les conditions de présence et de majorité requises par l'article 297.   Les porteurs d'obligations de chacune des catégories peuvent être convoqués en assemblée spéciale.   Art. 299. Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les obligataires qui le demandent; les expeditions à délivrer aux tiers sont signées par un ou plusieurs gérants, conformément à ce que prévoient les statuts.   Section V. - Modalités d'exercice du droit de vote.   Art. 300. Tous les obligataires peuvent voter eux-mêmes ou par procuration.   Art. 301. § 1er. L'exercice du droit de vote peut faire l'objet de conventions entre obligataires.   Ces conventions doivent être limitées dans le temps et être justifiées par l'intérêt social à tout moment.   Toutefois, sont nulles :   1° les conventions qui sont contraires aux dispositions du présent code ou à l'intérêt social;   2° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage à voter conformément aux directives données par la société, par une filiale ou encore par l'un des organes de ces sociétés;   3° les conventions par lesquelles un obligataire s'engage envers les mêmes sociétés ou les mêmes organes à approuver les propositions émanant des organes de la société.   § 2. Les votes émis en assemblée générale en vertu des conventions visées aux § 1er, alinea 2, sont nuls. Ces votes entraînent la nullité des décisions prises à moins qu'ils n'aient eu aucune incidence sur la validité du vote intervenu. L'action en nullité se prescrit six mois après le vote.   TITRE V. - Du capital.   CHAPITRE I. - Augmentation du capital.   Section I. - Dispositions communes.   Art. 302. L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, le cas échéant en appliquant l'article 288.   Art. 303. Si l'augmentation de capital annoncée n'est pas entièrement souscrite, le capital n'est augmenté à concurrence des souscriptions recueillies que si les conditions de l'émission ont expressément prévu cette possibilité.   Art. 304. La société ne peut (souscrire ses propres parts ou des certificats afférents à ces parts, émis en même temps que celles-ci), ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   La personne qui a souscrit (des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er) en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   (Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l'alinéa 1er, souscrits par la société ou sa filiale, sont suspendus, tant que ces parts ou certificats n'ont pas été aliénés.) <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 305. Chaque part souscrite en numéraire doit être libérée d'un cinquième au moins.   Les parts sociales ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées.   Art. 306. Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.   Art. 307. La seule décision d'augmentation de capital doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.   Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.   Art. 308. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante a la décision d'augmenter le capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête de l'organe de gestion ou d'un ou plusieurs gérants spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. L'acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75.   Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.   Section II. - Augmentation de capital par apports en numéraire.   Sous-section première. - Droit de préférence.   Art. 309. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.   Les porteurs de parts sans droit de vote ont un droit de préférence en cas d'émission de parts nouvelles avec ou sans droit de vote sauf si l'augmentation du capital se réalise par l'émission de deux tranches proportionnelles de parts, les unes avec droit de vote et les autres sans droit de vote, dont la première est offerte par préférence aux porteurs de parts avec droit de vote et la seconde aux porteurs de parts sans droit de vote.   Art. 310. Le droit de préférence peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée genérale.   L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.   Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément à l'article 309 ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'article 249, alinéa 2, sauf l'agrément de la moitié au moins des associés possédant au moins trois quarts du capital.   Sous-section II. - Libération des apports en numéraire.   Art. 311. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de capital, les fonds sont préalablement déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste (Postcheque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. (Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.) <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.   Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.   Section III. - Augmentation de capital par apports en nature.   Art. 312. Les apports en nature ne peuvent être remunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actif susceptibles d'évaluation economique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services.   Art. 313. (§ 1er.) Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement établi par le commissaire, ou, s'il n'y en a pas un, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. <AR 2008-10-08/32, art. 4, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Ce rapport porte notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre (et à la valeur nominale ou au pair comptable), et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports. <L 2002-08-02/41, art. 16, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.   Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à délibérer sur l'augmentation du capital. Une copie des rapports est transmise conformément à l'article 269.   (L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée génerale.) <L 2002-08-02/41, art. 16, 007; En vigueur : 01-09-2002>   (§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée a l'initiative et sous la responsabilité de l'organe de gestion :   1° dans le cas prevu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.   Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.   Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'etait le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise.   Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description de l'apport en nature concerné;   2° le nom de l'apporteur;   3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie de chaque apport en nature;   5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;   6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 4, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Section IV. - Responsabilités.   Art. 314. Les gérants sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :   1° de toute la partie (de l'augmentation du capital) qui ne serait pas valablement souscrite (...); ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 199, 008; En vigueur : 29-08-2002>   2° de la libération effective d'au moins un cinquième des parts sociales souscrites en numéraire et de la libération intégrale des parts ou parties de parts qui représentent des apports en nature, ainsi que de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;   3° de la libération des parts souscrites (, directement ou au moyen de certificats,) en violation de l'article 304; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   4° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 226 et 313, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.   Art. 315. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers sont réputés personnellement obligés si le nom des mandants n'a pas été donné dans l'acte ou si le mandat produit n'est pas reconnu valable. Les gérants sont solidairement tenus de ces engagements.   CHAPITRE II. - Réduction du capital.   Art. 316. Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l'article 288.   Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera apportée ainsi que le but de cette réduction.   Art. 317. Si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, malgré toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut ecarter cette demande en payant la créance à sa valeur apres déduction de l'escompte.   A défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit et s'instruit et la décision s'exécute selon les formes du référé.   Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûrete ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la sociéte.   Aucun remboursement ou aucun paiement aux associés ne pourra être effectué et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être accordée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.   Art. 318. L'article 317 ne s'applique pas aux réductions du capital en vue de compenser une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible.   La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction du capital. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.   Dans les cas visés au présent article, le capital peut être réduit en-dessous du montant fixé à l'article 214. Cependant, la réduction en-dessous de ce montant ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 214.   CHAPITRE III. - Maintien du capital social.   Section I. - De la répartition bénéficiaire.   Sous-section I. - Constitution d'un fonds de réserve.   Art. 319. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.   Sous-section II. - Bénéfices distribuables.   Art. 320. § 1er. Aucune distribution ne peut etre faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.   Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre :   1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;   2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.   § 2. Toute distribution faite en contravention du § 1er doit être restituee par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.   Section II. - De l'acquisition de parts ou de certificats propres.   Sous-section I. - Conditions de l'acquisition.   Art. 321. Nonobstant toutes dispositions contraires des statuts, la société ne peut acquérir ses propres parts ou certificats s'y rapportant par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personnes agissant en leur nom propre mais pour compte de la société, ou souscrire à de tels certificats postérieurement à l'émission des parts correspondantes, qu'à la suite d'une décision de l'assemblée générale des associés.   Sauf dispositions plus restrictives des statuts, la décision de l'assemblée générale n'est acquise que si elle recueille l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont l'acquisition est proposée. Il n'est pas tenu compte de la limitation statutaire du droit de vote conformément à l'article 277.   L'assemblée générale fixe notamment le nombre maximum de parts ou de certificats à acquerir, la durée pour laquelle l'autorisation est accordée et qui ne peut excéder (cinq ans), ainsi que les contre-valeurs minimales et maximales. <AR 2008-10-08/32, art. 5, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Art. 322. L'acquisition ne peut avoir lieu qu'aux conditions suivantes :   1° (la valeur nominale ou le pair comptable) des parts acquises ou des parts auxquelles les certificats acquis se rapportent, y compris celles que la société aurait acquis antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son propre nom mais pour le compte de cette société, ne peut dépasser (20 %) du capital souscrit; <L 2002-08-02/41, art. 17, 007; En vigueur : 01-09-2002> <AR 2008-10-08/32, art. 6, 041; En vigueur : 01-01-2009>   2° (l'acquisition des parts ou des certificats, augmenté du montant prévu pour les parts acquises antérieurement par la société et qu'elle aurait en portefeuille et les parts acquises par une personne en son nom propre mais pour le compte de la société privée à responsabilité limitée,) ne peut avoir lieu que dans la mesure où les sommes affectées à cette acquisition sont susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320; <AR 2008-10-08/32, art. 6, 041; En vigueur : 01-01-2009>   3° l'opération ne peut porter que sur des parts entièrement libérées ou sur des certificats se rapportant à des parts entièrement libérées;   4° l'offre d'acquisition des parts ou des certificats doit être faite aux mêmes conditions à tous les associés ou, le cas échéant, à tous les titulaires de certificats sauf si l'acquisition a été décidée à l'unanimité par une assemblée générale à laquelle tous les associés étaient présents ou representés et aux conditions arrêtées à l'unanimité par cette assemblée.   Art. 323. Les parts et les certificats acquis en violation des articles 321 et 322 sont nulles de plein droit. Lorsqu'un certificat devient nul de plein droit, la part qui devient de ce fait la propriété de la société devient simultanément nulle de plein droit.   L'organe de gestion fait mention expresse de la nullité dans le registre des parts.   L'alinéa 1er s'applique proportionnellement au nombre de parts et de certificats de la même catégorie détenus par la société.   Art. 324. Les articles 321, 322 et 326, alinéa 1er, ne s'appliquent pas :   1° aux parts acquises en vue de leur destruction immédiate, en exécution d'une décision de l'assemblée générale de réduire le capital conformément à l'article 316;   2° aux parts ou aux certificats acquis à la suite d'une transmission de patrimoine à titre universel;   3° aux parts entièrement libérées ou aux certificats se rapportant aux parts entièrement libérées acquis lors d'une vente faite conformément aux articles 1494 et suivants du Code judiciaire en vue de recouvrer une créance de la société sur le propriétaire de ces parts.   Les parts ou certificats acquis dans les cas visés aux 2° et 3° ci-dessus doivent être aliénés dans un délai de douze mois à compter de leur acquisition, à concurrence du nombre de parts ou certificats nécessaires pour que (la valeur nominale ou le pair comptable) des parts ou des parts auxquelles se rapportent les certificats ainsi acquis, y compris, le cas echéant, les parts et les certificats acquis par une personne agissant en son nom mais pour compte de la société, ne dépasse pas (20 %) du capital souscrit à l'expiration de ce délai de douze mois. <L 2002-08-02/41, art. 18, 007; En vigueur : 01-09-2002> <AR 2008-10-08/32, art. 7, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 2 et qui ne l'ont pas été dans le delai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.   Sous-section II. - Sort des parts et des certificats acquis.   Art. 325. § 1er. Aussi longtemps que les parts sont comptabilisees à l'actif du bilan, une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur à laquelle les parts acquises sont portées à l'inventaire, doit être constituée.   En cas d'annulation des parts, cette réserve indisponible est supprimée. Si, par infraction à l'alinéa 1er, la réserve indisponible n'avait pas été constituée, les réserves disponibles doivent être diminuées à due concurrence et, à défaut de pareilles réserves, le capital sera réduit par l'assemblée genérale convoquée au plus tard avant la clôture de l'exercice en cours.   § 2. Les droits afférents aux parts acquises sont suspendus jusqu'à ce qu'elles aient été aliénées ou qu'elles soient devenues nulles de plein droit.   Aussi longtemps que les parts acquises demeurent dans le patrimoine de la société, les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.   § 3. Le droit aux dividendes attaché aux certificats acquis est suspendu. Il en est de même pour le droit de vote attaché aux parts auxquelles se rapportent les certificats acquis, dans la mesure où ces certificats ont été émis avec la collaboration de la société.   Aussi longtemps que les certificats acquis demeurent dans le patrimoine de la société, les dividendes sont répartis entre les parts dont l'exercice des droits n'est pas suspendu.   Art. 326. Les parts et les certificats acquis conformément aux articles 321 et 322 doivent être aliénés par la société dans les deux ans de l'acquisition en vertu d'une decision d'une assemblee générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 321, alinéa 2, et selon les modalités arrêtées par cette même assemblée.   Les parts et les certificats qui devaient être aliénés en vertu de l'alinéa 1er et qui ne l'ont pas été dans le délai prescrit, sont nuls de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.   Art. 327. Lorsqu'une société devient propriétaire de ses propres parts et certificats à titre gratuit, ces parts sont nulles de plein droit. L'article 323 est applicable par analogie.   Sous-section III. - Mentions dans les documents sociaux.   Art. 328. Le rapport de gestion de la société qui a acquis ses propres parts ou certificats, par elle-même ou par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société est complété au moins par les indications suivantes :   1° la raison des acquisitions;   2° le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable des parts acquises ou cédées et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis ou cédés pendant l'exercice, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent;   3° la contrevaleur des parts ou des certificats acquis ou cédés;   4° le nombre et la valeur nominale (ou, à défaut de valeur nominale, le pair comptable) de l'ensemble des parts acquises et détenues en portefeuille, et des parts auxquelles se rapportent les certificats acquis et détenus en portefeuille, ainsi que la fraction du capital souscrit qu'elles représentent. <L 2002-08-02/41, art. 19, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Lorsque la société n'est pas tenue de rédiger un rapport de gestion, les indications visées à l'alinéa 1er, doivent être mentionnées dans l'annexe aux comptes annuels.   Sous-section IV. - Financement de l'acquisition de parts ou de certificats propres par un tiers.   Art. 329. <AR 2008-10-08/32, art. 8, 041; En vigueur : 01-01-2009> § 1er. Les avances de fonds, prêts ou sûretés accordés par une société privee à responsabilité limitée en vue de l'acquisition de ses parts par des tiers ou en vue de l'acquisition ou de la souscription par un tiers de certificats se rapportant à ses parts doivent satisfaire aux conditions suivantes :   1° les opérations ont lieu sous la responsabilité de l'organe de gestion à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données. La situation financière de chaque contrepartie concernée doit être dûment examinée;   2° l'opération est soumise à une décision prealable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 286;   3° l'organe de gestion rédige un rapport indiquant les motifs de l'operation, l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est censé acquérir les actions. Ce rapport est publié conformément à l'article 74;   Si un administrateur de la société mère ou la société mère elle-même est bénéficiaire de l'opération, le rapport de l'organe de gestion doit en outre spécialement justifier la décision prise compte tenu de la qualité du bénéficiaire et des conséquences patrimoniales de cette décision pour la société;   4° les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 320. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale;   5° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financiere de la société acquiert des parts aliénées par la société conformément à l'article 326, ou souscrit des parts émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette acquisition ou cette souscription est effectuée à un juste prix.   § 2. A l'exception de l'alinéa 1er, 4°, le paragraphe 1er, ne s'applique pas aux avances, prêts et sûretés consentis :   1° à des membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci pour l'acquisition de parts de ces sociétés ou de certificats se rapportant à des parts de celles-ci;   2° à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est detenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés, de parts de la société ou de certificats se rapportant aux parts de cette dernière, auxquels est attachée la moitié au moins des droits de vote.   Sous-section V. - Prise en gage de parts ou de certificats propres.   Art. 330. La prise en gage par une société de ses parts ou de certificats se rapportant à ses parts, soit par elle-même, soit par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société, est assimilee à une acquisition pour l'application des articles 321, 322, 1° et 2°, 324, alinéa 1er, 2°, et de l'article 328.   Nonobstant toute disposition contraire, la société ou la personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ne peuvent exercer le droit de vote attaché aux parts qui leur ont été remises en gage.   Sous-section VI. - Rachat de parts sans droit de vote.   Art. 331. Les statuts peuvent donner à la société la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres parts sans droit de vote. Une stipulation particulière est insérée à cet effet dans les statuts avant l'émission de ces parts.   Le rachat de parts ne peut être effectué que si le dividende privilégié dû aux titres des exercices antérieurs et de l'exercice en cours a été intégralement versé.   Le rachat est décidé par l'assemblée générale statuant dans les conditions requises pour les modifications des statuts, moyennant le traitement égal des associés qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas echéant, il est fait application de l'article 288. Les dispositions de l'article 317 sont applicables.   Les parts sans droit de vote sont annulées et le capital est réduit de plein droit.   Le prix des parts sans droit de vote est déterminé au jour du rachat, d'un commun accord entre la société et une assemblée spéciale des associés vendeurs réunis conformément aux articles 293 et 294 et délibérant et statuant selon les conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 288. En cas de désaccord sur le prix et malgré toute disposition contraire des statuts, le prix est fixé par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à l'article 31 ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.   Section III. - Des pertes sociales.   Art. 332. Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas écheant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.   L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Une copie de ce rapport est transmise conformément à l'article 269.   Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit a un montant inférieur au quart du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.   Lorsque l'assemblée générale n'a pas été convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.   L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   Art. 333. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à (6 200 EUR), tout interessé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   TITRE VI. - La procédure de résolution des conflits internes.   CHAPITRE I. - De l'exclusion.   Art. 334. Un ou plusieurs associés possédant ensemble (soit des parts) représentant 30 % des voix attachées à l'ensemble (des parts existantes), soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la societé, peuvent demander en justice, pour de justes motifs, qu'un associé cède au demandeur ses parts (...). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   L'action en justice ne peut être intentée par la société ou par une filiale de la société.   Art. 335. L'action est introduite devant le président du tribunal de commerce de l'arrondissement judiciaire dans lequel la société a son siège, siégeant comme en référé.   La société doit être citée à comparaître. A défaut, le juge remet l'affaire à une date rapprochée. La société informe à son tour les autres associés.   Art. 336. Le defendeur ne peut, après que la citation lui a été signifiée, aliéner ses parts ou les grever de droits réels sauf avec l'accord du juge ou des parties à la cause. La décision du juge n'est susceptible d'aucun recours.   Le juge peut ordonner la suspension des droits liés aux parts à transférer à l'exception du droit au dividende. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours.   Art. 337. Lors du dépôt de ses premières conclusions, le défendeur joint une copie des statuts coordonnés et une copie ou un extrait de toutes conventions restreignant la cessibilité de ses parts. Le juge veille à respecter les droits qui résultent de ces dernières lorsqu'il ordonne la cession forcée. Le juge peut toutefois se substituer à toute partie désignée par ces statuts ou conventions pour fixer le prix d'exercice d'un droit de préemption, réduire les délais d'exercice des droits de préemption moyennant un escompte, et écarter l'application des clauses d'agrément applicables aux associés.   Pour autant que les bénéficiaires aient été appelés à la cause, le juge peut se prononcer sur la licéité de toute convention restreignant la cessibilité des parts dans le chef du défendeur ou, le cas échéant, ordonner le transfert de ces conventions aux acquéreurs des parts.   Art. 338. Le juge condamne le défendeur à transférer, dans le delai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, ses parts aux demandeurs, et les demandeurs à accepter les parts contre paiement du prix qu'il fixe.   La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession lorsque les titres sont nominatifs.   La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement, au prorata du nombre de parts détenues par chacun, à moins qu'il en ait été convenu autrement.   Les demandeurs sont solidairement tenus du paiement du prix. La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 336 s'applique aux acquéreurs des parts.   Art. 339. Un ou plusieurs associés possédant ensemble des titres représentant soit 30 % des voix attachées à l'ensemble des titres existants, soit des parts dont la valeur nominale ou le pair comptable représente 30 % du capital de la société, peuvent demander en justice que, pour de justes motifs, celui qui exerce le droit de vote à un autre titre que celui de propriétaire transfère son droit de vote au titulaire ou aux autres titulaires de la part.   A peine d'irrecevabilité de la demande, le ou les autres titulaires de la part doivent être cités à comparaître, sauf s'ils sont également demandeurs.   Les articles 334, alinéa 2, 335, 336 et 337 s'appliquent à la procédure prévue par le présent article.   La décision du juge tient lieu de titre pour la réalisation de toutes les formalités liées au transfert du droit de vote.   CHAPITRE II. - Du retrait.   Art. 340. Tout associé peut, pour de justes motifs, demander en justice que les associés à l'origine de ces justes motifs, reprennent toutes ses parts.   Les articles 335, 336, alinéa 2, et 337, alinéa 2, sont applicables. L'article 337, alinéa 1er, est applicable par analogie au demandeur.   Art. 341. Le juge condamne le défendeur à accepter, dans le délai qu'il fixe à dater de la signification du jugement, les parts contre paiement du prix fixé et le demandeur à remettre ses titres aux défendeurs.   La décision tient pour le surplus lieu de titre pour la réalisation des formalités liées à la cession.   La reprise s'effectue, le cas échéant, après l'exercice des éventuels droits de préemption visés par le jugement. Les défendeurs sont solidairement tenus au paiement du prix.   La décision du juge est exécutoire par provision, malgré opposition ou appel. Si la décision est exécutée et qu'un recours est introduit, l'article 337, s'applique aux acquéreurs des parts.   CHAPITRE III. - De la publication.   Art. 342. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononcant une exclusion ou un retrait en vertu des articles 334 et 340 est déposé et publié conformément à l'article 74.   TITRE VII. - Durée et dissolution.   Art. 343. Sauf dispositions contraires des statuts, les sociétés privées à responsabilité limitée sont constituées pour une duree illimitée.   Si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une duree limitée ou illimitée.   La dissolution de la société à durée limitée ou illimitée peut être demandée en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut resulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. (Les articles 39, 5°, et 43) ne sont pas applicables. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 344. En cas de decès de l'associé unique et à défaut de tout successible, la succession sera acquise à l'état et la société sera dissoute de plein droit.   Dans ce cas, le président du tribunal de commerce désignera un liquidateur à la requête de tout intéressé. Les articles 1025 à 1034 du Code judiciaire sont d'application.   TITRE VIII. - Dispositions pénales.   Art. 345. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° (les gérants et les commissaires) qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale des associés ou des obligataires dans les trois semaines de la réquisition qui leur en aura été faite; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   2° les gérants qui n'ont pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale conformément à l'article 222;   3° ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises (par les articles 226, 307 et 308); <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   4° les gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 219, 222 et 313.   Art. 346. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs, ceux qui, directement ou par personne intermédiaire, ont ouvert une souscription publique à des parts sociales ou à la mise en vente des obligations d'une société privée à responsabilité limitée.   Art. 347. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an :   1° les gérants qui, en l'absence d'inventaires ou de comptes annuels, malgré les inventaires ou les comptes annuels ou au moyen d'inventaires ou de comptes annuels frauduleux, ont contrevenu à l'article 320;   2° le commissaire ou le gérant qui ont contrevenu (aux articles 321 à 327) ou à l'article 330; <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   3° le commissaire ou le gérant qui auront fait, par un usage quelconque, aux frais de la société, des versements sur les parts ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites;   4° ceux qui ont contrevenu à l'article 217, à l'article 304 ou à l'article 329.   Art. 348. Seront considérés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats de parts, d'obligations ou d'autres titres :   1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société;   2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;   3° par la publication de noms de personnes désignées comme étant ou devant etre attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité;   4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.   Art. 349. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires de titres qui ne leur appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale;   2° ceux qui ont remis les titres pour en faire l'usage prévu ci-dessus;   3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu du présent code.   LIVRE VII. - La société coopérative.   TITRE I. - Dispositions communes à toutes les sociétés coopératives.   CHAPITRE I. - Nature et qualification.   Art. 350. La societé coopérative est celle qui se compose d'associés dont le nombre et les apports sont variables.   Art. 351. Par dérogation à l'article 1er, la société coopérative doit être constituée par au moins trois personnes.   Art. 352. Les statuts doivent préciser si la responsabilité des associés de la societé coopérative est limitée ou illimitée.   Lorsque la société coopérative a opté pour la responsabilité illimitée, les associés répondent personnellement et solidairement des dettes sociales et elle porte le nom de société coopérative à responsabilité illimitée; lorsqu'elle a opté pour la responsabilité limitée, les associes ne sont passibles des dettes sociales que jusqu'à concurrence de leurs apports et elle porte le nom de société coopérative à responsabilité limitée.   Art. 353. Les statuts ne font aucune distinction entre les associés du point de vue de leur responsabilité.   CHAPITRE II. - Constitution.   Section I. - Intégralité de la souscription.   Art. 354. La société ne peut, pour ce qui concerne la part fixe du capital, souscrire ses propres parts ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour compte de la société ou de la société filiale.   La personne qui a souscrit en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.   Tous les droits afférents aux parts souscrites par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts n'ont pas été aliénées.   Section II. - Mentions de l'acte de société.   Art. 355. L'acte constitutif mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication :   1° la désignation des apports;   2° les conditions d'admission, de démission et d'exclusion des associés et les conditions de retrait de versement;   3° les règles qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de l'administration, de la représentation à l'égard des tiers, du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes et la durée de leur mandat;   4° les droits des associés;   5° le mode de convocation de l'assemblée générale, la majorité requise pour la validité des délibérations, le mode de vote;   6° la répartition des bénéfices et des pertes.   Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 4°, 5° et 11°, et par le 1° du présent article.   CHAPITRE III. - Des titres et de leur transfert.   Section I. - Dispositions générales.   Art. 356. Les parts d'une société coopérative sont nominatives. Elles portent un numéro d'ordre.   En dehors de ces parts représentant les apports, il ne peut être créé aucune autre espèce de titres qui représentent des droits sociaux ou qui donnent droit à une part des bénéfices.   L'émission des obligations et les droits qui y sont attachés sont règlés par les statuts.   Art. 357. § 1er. Il est tenu au siège social de la société coopérative un registre des parts, que chaque associé peut consulter.   § 2. Le registre des parts contient :   1° les nom, prénoms et domicile de chaque associé;   2° le nombre de parts dont chaque associé est titulaire ainsi que les souscriptions de parts nouvelles et les remboursements de parts, avec leur date;   3° les transferts de parts, avec leur date;   4° la date d'admission, de démission ou d'exclusion de chaque associé;   5° le montant des versements effectués;   6° le montant des sommes retirées en cas de démission, de retrait partiel de parts et de retrait de versements.   § 3. L'organe de gestion est chargé des inscriptions. Les inscriptions s'effectuent sur la base de documents probants qui sont datés et signés. Elles s'effectuent dans l'ordre de leur date.   En ce qui concerne les inscriptions dans le registre des parts nominatives d'une société coopérative à responsabilité illimitée, la signature dont il est question à l'alinéa 1er n'engage son auteur qu'à la condition qu'elle soit précédée de la mention manuscrite " Bon pour engagement illimité et solidaire ".   Art. 358. L'organe de gestion pourra décider de scinder le registre des parts en deux parties, dont l'une est conservée au siège de la société et l'autre en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.   Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.   Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.   Les porteurs des parts ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix. Ils pourront prendre connaissance des deux parties du registre et de leur copie.   L'organe de gestion fait connaître l'endroit où est déposé le second volume du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision de l'organe de gestion.   La décision de l'organe de gestion portant scission du registre des parts nominatives en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.   Art. 359. La propriété des parts s'établit par une inscription dans le registre des parts.   Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires de parts.   Art. 360. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part.   Art. 361. Les créanciers personnels de l'associé ne peuvent saisir que les intérêts et dividendes lui revenant et la part qui lui sera attribuée à la dissolution de la société.   Section II. - Transfert de parts.   Art. 362. Les parts sont librement cessibles à des associés, le cas échéant dans les conditions prévues par les statuts.   Art. 363. Les parts d'une société coopérative à responsabilité illimitée et solidaire représentant les apports en nature ne peuvent cependant être cédées que dix jours après le dépôt des deuxièmes comptes annuels qui suivent leur création. Mention de leur nature, de la date de leur création et de leur incessibilité temporaire sera faite sur les certificats et au registre des parts.   Art. 364. Les parts d'une société coopérative ne peuvent être transférées à des tiers qu'aux personnes et dans les conditions prévues par l'article 366.   Art. 365. La cession et la transmission des parts ne sont opposables à la societé et aux tiers qu'à partir du moment où la déclaration de transfert est inscrite sur le registre des parts.   CHAPITRE IV. - Des changements dans la composition de la société et du fonds social.   Section I. - Changements dans la composition de la société.   Art. 366. Les tiers ne peuvent être admis dans la société que si :   1° ils sont nominalement désignés dans les statuts;   2° ils font partie de catégories que les statuts déterminent et ils remplissent les conditions requises par la loi ou les statuts pour être associé; en ce cas, l'agrément de l'assemblée générale est requis, à moins que les statuts n'aient confié cette compétence à un autre organe.   Art. 367. Sauf disposition statutaire contraire, les associés ont le droit de démissionner ou de retirer une partie de leurs parts. Ce droit ne peut être exercé que dans les six premiers mois de l'année sociale.   Art. 368. L'admission des associés et, sauf dans le cas visé à l'article 369, alinéa 2, leur démission n'ont d'effet qu'à partir de leur inscription dans le registre des parts conformément à l'article 357.   Art. 369. La démission est inscrite dans le registre des parts en marge du nom de l'associé démissionnaire par l'organe de gestion.   Si l'organe de gestion refuse de constater la démission, elle est recue au greffe de la justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt-quatre heures. Le cas échéant, la démission a effet à partir du jour suivant l'envoi de la lettre recommandée.   Art. 370. § 1er. Tout associé peut être exclu pour justes motifs ou pour toute autre cause indiquée dans les statuts.   L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à moins que les statuts attribuent ce pouvoir à un autre organe.   L'associé dont l'exclusion est demandée doit être invité à faire connaître ses observations par écrit devant l'organe chargé de se prononcer, dans le mois, de l'envoi d'un pli recommandé contenant la proposition motivée d'exclusion.   S'il le demande dans l'écrit contenant ses observations, l'associé doit être entendu.   Toute décision d'exclusion est motivée.   § 2. La décision d'exclusion est constatée dans un procès-verbal dressé et signé par l'organe de gestion. Ce procès-verbal mentionne les faits sur lesquels l'exclusion est fondée. Il est fait mention de l'exclusion sur le registre des parts. Une copie conforme de la décision est adressée par lettre recommandée dans les quinze jours à l'associé exclu.   § 3. Les statuts ne peuvent faire obstacle à l'application du présent article.   Art. 371. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, reste personnellement tenu dans les limites où il s'est engagé, pendant cinq ans à partir de ces faits, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année dans laquelle son exclusion, sa démission ou le retrait partiel de ses parts a eu lieu.   Art. 372. Une copie des mentions les concernant, figurant au registre des parts, est délivree aux associés qui en font la demande, selon le mode défini par les statuts. Ces copies ne peuvent servir de preuve à l'encontre des mentions portées au registre des parts.   Art. 373. L'organe de gestion d'une société coopérative dont les associés sont responsables de manière illimitée devra déposer tous les six mois, au greffe du tribunal de commerce, une liste indiquant par ordre alphabétique les nom, profession et domicile de tous les associés, datée et certifiée véritable par les signataires.   Toute personne peut prendre gratuitement connaissance des listes des associés et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.   L'organe de gestion sera responsable de toute fausse énonciation dans lesdites listes.   Section II. - Remboursement des parts.   Art. 374. Tout associé démissionnaire, exclu ou qui a retiré une partie de ses parts, a droit à recevoir la valeur de ses parts telle qu'elle résultera du bilan de l'année sociale pendant laquelle ces faits ont eu lieu.   Art. 375. En cas de décès, de faillite, de deconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou representants, recouvrent la valeur de ses parts de la manière déterminée par l'article 374.   Art. 376. Les associés démissionnaires ou exclus ou, en cas de décès, de faillite, de déconfiture ou d'interdiction d'un associé, ses héritiers, créanciers ou représentants ne peuvent provoquer la dissolution de la société.   Section III. - Changements dans la libération du capital.   Art. 377. Sauf disposition statutaire contraire, le cas échéant en respectant les dispositions des articles 397 et 398 relatives au montant minimum du capital à libérer, chaque associé a le droit de retirer les montants qu'il a libérés, si l'assemblée générale ou un autre organe habilité par les statuts, l'y autorise. Ce retrait ne le dispense pas de son obligation de faire apport.   CHAPITRE V. - Organes et contrôle.   Section I. - Gestion.   Art. 378. En cas de silence des statuts, la société coopérative est administrée par un administrateur, associé ou non, nommé par l'assemblée générale.   Art. 379. Dans les huit jours de leur nomination ou de la cessation de fonctions des administrateurs, un extrait de l'acte constatant leur pouvoir ou la cessation de fonctions et portant leur signature doit être déposé au greffe du tribunal de commerce.   Toute personne peut prendre gratuitement connaissance de ces actes et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.   Art. 380. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont recu et des fautes commises dans leur administration.   Section II. - Assemblée générale des associés.   Art. 381. Quinze jours avant l'assemblée générale, l'organe d'administration adresse aux associés qui en font la demande, sans délai et gratuitement, une copie des documents pour lesquels le présent code prévoit cette possibilité.   Art. 382. Sauf disposition statutaire contraire, tous les associés peuvent voter dans l'assemblée générale et chaque part donne droit à une voix.   Sans préjudice des dispositions particulières prévues au présent livre et sauf dispositions statutaires contraires, les resolutions sont prises avec les majorités et en suivant les règles applicables aux sociétés anonymes.   (Les associés peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale, à l'exception de celles qui doivent être passées par un acte authentique.) <L 2002-08-02/41, art. 20, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 383. Sauf disposition statutaire contraire, la convocation à l'assemblée générale se fait au moins quinze jours avant l'assemblée générale par lettre recommandée, signée par les administrateurs.   Art. 384. Sauf disposition statutaire contraire, l'assemblée générale décide de l'affectation des benéfices et des pertes.   Section III. - Contrôle.   Art. 385. Par dérogation à l'article 166, les statuts peuvent prévoir que les pouvoirs d'investigation et de contrôle des associés individuels sont délégués a un ou plusieurs associes chargés de ce contrôle. Ces associés chargés du contrôle sont nommés par l'assemblée générale des associés. Ils ne peuvent exercer aucune autre fonction, ni accepter aucun autre mandat dans la société. Ils peuvent se faire représenter par un expert-comptable externe. La rémunération de l'expert-comptable externe incombe à la societé s'il a éte désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. Dans ces cas, les observations de l'expert-comptable externe sont communiquées à la société.   CHAPITRE VI. - Durée et dissolution.   Art. 386. Sauf dispositions contraires des statuts, les règles suivantes sont applicables :   1° la société coopérative est constituée pour une durée illimitée;   2° si une durée est fixée, l'assemblée générale peut décider, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, la prorogation pour une durée limitée ou illimitée;   3° la dissolution de la société coopérative à durée limitée ou illimitée peut être demandee en justice pour de justes motifs. En dehors de ce cas, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts. Les articles 39, 5°, (et 43) ne sont pas applicables à la dissolution de la sociéte coopérative. <L 2002-08-02/41, art. 21, 007; En vigueur : 01-09-2002>   CHAPITRE VII. - Dispositions pénales.   Art. 387. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement de un mois à un an :   1° le commissaire ou l'administrateur qui auront fait, par un moyen quelconque, aux frais de la société, des versements sur les parts ou admis comme faits des versements qui ne sont pas effectués réellement de la manière et aux époques prescrites;   2° ceux qui ont contrevenu à l'article 354.   Art. 388. Seront considerés comme coupables d'escroquerie et punis des peines portées par le Code pénal, ceux qui ont provoqué soit des souscriptions ou des versements, soit des achats de parts, d'obligations ou d'autres titres :   1° par simulation de souscriptions ou de versements à une société;   2° par la publication de souscriptions ou de versements qu'ils savent ne pas exister;   3° par la publication de noms de personnes designées comme étant ou devant être attachées à la société à un titre quelconque, alors qu'ils savent ces désignations contraires à la vérité;   4° par la publication de tous autres faits qu'ils savent être faux.   Art. 389. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° ceux qui, en se présentant sciemment comme propriétaires de titres qui ne leur appartiennent pas, auront pris part au vote dans une assemblée générale;   2° ceux qui ont remis les titres pour en faire l'usage prévu ci-dessus;   3° ceux qui sciemment auront pris part au vote dans une assemblée générale, alors que les droits de vote qu'ils prétendent exercer sont suspendus en vertu de la loi.   TITRE II. - Dispositions propres à la société coopérative à responsabilité limitée.   CHAPITRE I. - Constitution.   Section I. - Part fixe et part variable du capital.   Art. 390. Les statuts déterminent le montant de la part fixe du capital social.   Ce montant ne peut être inférieur à ((18 550 EUR)). <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>   Art. 391. Préalablement à la constitution de la société, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant de la part fixe du capital. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte mais conservé par le notaire.   Art. 392. La portion du capital social qui dépasse le montant de la part fixe peut varier, sans qu'une modification des statuts soit exigée, en raison du retrait de parts ou de souscriptions supplémentaires par les associes, ou de l'admission, de la démission ou de l'exclusion d'associés.   Section II. - Souscription du capital.   Sous-section I. - Disposition générale.   Art. 393. (Le capital social de la société doit être entièrement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.) <L 2002-08-02/41, art. 22, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Sous-section II. - Apport en nature.   Art. 394. Les apports ne consistant pas en numéraire, ne peuvent être rémunérés par des parts représentatives du capital social que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou la prestation de services. Ces apports sont appelés apports en nature.   Art. 395. (§ 1er.) En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est designé préalablement à la constitution de la sociéte par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 9, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale des parts à émettre en contrepartie.   Le rapport indique quelle est la remunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.   Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la société les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport spécial est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.   (§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire vises à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, a condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs :   1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marche de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description de l'apport en nature concerné;   2° le nom de l'apporteur;   3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie de chaque apport en nature;   5° une attestation precisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et a la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport;   6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 9, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Sous-section III. - Quasi-apport.   Art. 396. § 1er. Tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un administrateur ou à un associé que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contrevaleur au moins égale à un dixieme de la part fixe du capital social, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.   L'alinéa 1er s'applique à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte d'un fondateur, d'un administrateur ou d'un associé.   § 2. Le § 1er ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour des opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.   § 3. Le rapport visé au § 1er mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition.   Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.   Cette acquisition est soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour.   Une copie des rapports est transmise aux associés conformément à l'article 381.   L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   (§ 4. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 aout 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective du quasi-apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élement d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier precédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe de gestion :   1° dans le cas prévu au paragraphe 4, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 4, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport.   Faute d'une reévaluation telle que visée au paragraphe 4, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.   Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective du quasi-apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise.   Les frais de cette réévaluation sont à charge de la societé.   § 5. Dans les cas visés au paragraphe 4 où le quasi-apport a lieu sans application du paragraphe 1er du présent article, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description du quasi-apport concerné;   2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir;   3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuee en contrepartie de l'acquisition;   5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'evaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 10, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Section II. - Libération du capital.   Art. 397. La part fixe du capital social doit être intégralement libérée dès la constitution à concurrence de (6 200 EUR). <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   Art. 398. Chaque part représentant un apport en numéraire et chaque part ou partie de part représentant un apport en nature doivent être libérées d'un quart.   Art. 399. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, préalablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement a un compte special ouvert au nom de la societé en formation auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. (Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.) <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être dispose que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.   Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.   Art. 400. Les parts ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.   Section IV. - Formalités de constitution.   Art. 401. Nonobstant toute stipulation contraire, les comparants à l'acte constitutif sont considérés comme fondateurs.   Art. 402. L'acte constitutif mentionne, outre les indications prévues aux articles 69 et 355 :   1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital;   2° la spécification de chaque apport effectué en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale des parts émises en contrepartie de chaque apport, ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait.   Les procurations doivent reproduire, outre les indications prévues à l'article 355, alinéa 2, les énonciations visées à l'alinéa 1er, 2°.   Section V. - Nullité.   Art. 403. La nullité d'une société coopérative à responsabilité limitée ne peut être prononcée que dans les cas suivants :   1° si l'acte constitutif n'est pas établi en la forme requise;   2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la forme de la société, de sa dénomination sociale, de son siège, de son objet social, des apports, du montant de la part fixe de son capital et de l'identité des associés;   3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;   4° si le nombre d'associés valablement engagés (...) est inférieur à trois. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 404. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non écrites.   Section VI. - Responsabilités.   Art. 405. Nonobstant toute disposition statutaire contraire, les fondateurs sont solidairement tenus envers les intéressés :   1° (de toute la part fixe du capital) qui ne serait pas valablement souscrite ainsi que de la différence eventuelle entre le montant visé à l'article 390, et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 200, 008; En vigueur : 29-08-2002>   2° de la libération effective du quart des parts et du capital social conformément à ce qui est prévu aux articles 397 et 398, ainsi que de la part du capital dont ils sont reputés souscripteurs en vertu du 1°;   3° de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 403, soit de l'absence, dans l'acte constitutif, des mentions prescrites par l'article 352, alinéa 1er, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature;   4° de la libération des parts souscrites en violation de l'article 354;   5° des engagements de la société dans une proportion fixée par le juge, en cas de faillite prononcée dans les trois ans de la constitution, si la part fixe du capital social était, lors de la constitution, manifestement insuffisante pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins; dans ce cas le plan financier prescrit par l'article 391 est transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.   Art. 406. Nonobstant toute stipulation contraire, les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions enoncées à l'article 396.   CHAPITRE II. - Organes.   Section I. - Pouvoirs de représentation.   Art. 407. La société est liée par les actes accomplis par l'organe de gestion, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.   Section II. - Responsabilités.   Art. 408. Les administrateurs sont responsables, conformément au droit commun, de l'exécution du mandat qu'ils ont recu et des fautes commises dans leur gestion.   Les administrateurs sont solidairement responsables, soit envers la société, soit envers les tiers, de tous dommages et interêts résultant d'infractions aux dispositions du présent code ou des statuts sociaux.   Ils ne seront déchargés de cette responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n'ont pas pris part, que si aucune faute ne leur est imputable et s'ils ont dénoncé ces infractions à l'assemblée générale la plus prochaine après qu'ils en auront eu connaissance.   Art. 409. (§ 1er.) En cas de faillite de la société et d'insuffisance de l'actif et s'il est établi qu'une faute grave et caractérisée dans leur chef a contribué à la faillite, tout administrateur ou ancien administrateur, ainsi que toute autre personne qui a effectivement détenu le pouvoir d'administrer la société, peuvent être déclarés personnellement obligés, avec ou sans solidarité, de tout ou partie des dettes sociales à concurrence de l'insuffisance d'actif.   L'alinéa 1er n'est toutefois pas applicable lorsque la société en faillite a réalisé, au cours des trois exercices qui précèdent la faillite, un chiffre d'affaires moyen inférieur à (620 000 EUR), hors taxe sur la valeur ajoutée, et lorsque le total du bilan au terme du dernier exercice n'a pas dépassé (370 000 EUR). <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>   (L'action est recevable de la part tant des curateurs que des créanciers lésés. Le créancier lésé qui intente une action en informe le curateur. Dans ce dernier cas, le montant alloué par le juge est limité au préjudice subi par les creanciers agissants et leur revient exclusivement, indépendamment de l'action éventuelle des curateurs dans l'intérêt de la masse.   Est réputee faute grave et caractérisée toute fraude fiscale grave et organisée au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux.) <L 2002-09-04/38, art. 35, 010; En vigueur : 01-10-2002>   (§ 2. Sans préjudice du § 1er, l'Office national de Sécurité sociale et le curateur peuvent tenir les administrateurs, anciens administrateurs et personnes visés au § 1er comme étant personnellement et solidairement responsables pour la totalité ou une partie des cotisations sociales, majorations, intérêts de retard et de l'indemnité forfaitaire visee à l' (article 54ter) de l'arrêté royal du 28 novembre 1969 pris en exécution de la loi du 27 juin 1969 révisant l'arrêté-loi du 28 décembre 1944 concernant la sécurité sociale des travailleurs, dus au moment du prononcé de la faillite, s'il est établi qu'une faute grave qu'ils ont commise était à la base de la faillite, ou, si, au cours de la période de cinq ans qui précède la prononcé de la faillite, ces administrateurs, anciens administrateurs et personnes se sont trouvés dans la situation décrite à l'article 38, § 3octies, 8°, de la loi du 29 juin 1981 établissant les principes généraux de la sécurité sociale des travailleurs salariés. <L 2006-12-27/32, art. 87, 034; En vigueur : 01-01-2007>   L'Office national de Sécurité sociale ou le curateur intentent l'action en responsabilité personnelle et solidaire des administrateurs visés à l'alinéa 1er devant le tribunal du commerce qui connaît de la faillite de la société.   Le § 1er, alinéa 2, n'est pas d'application vis-à-vis de l'Office et du curateur précité en ce qui concerne les dettes visées ci-dessus.   Est considérée comme faute grave, toute forme de fraude fiscale grave et organisée au sens de l'article 3, § 2, de la loi du 11 janvier 1993 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme, ainsi que le fait que la société est dirigée par un gérant ou un responsable qui a été impliqué dans au moins deux faillites, liquidations ou opérations similaires entraînant des dettes à l'égard d'un organisme percepteur des cotisations sociales. Le Roi peut, après avis du comité de gestion de l'Office national de Sécurité sociale, déterminer les faits, données ou circonstances qui, en vue de l'application du présent paragraphe, peuvent également être considérés comme faute grave.) <L 2006-07-20/38, art. 57, 031; En vigueur : 01-09-2006>   Section II. - Assemblée générale des associés.   Sous-section I. - Information des associés.   Art. 410. Quinze jours avant l'assemblée générale, les associés peuvent prendre connaissance, au siège social, des pièces suivantes :   1° les comptes annuels;   2° le cas échéant, les comptes consolidés;   3° la liste des fonds publics, des actions, obligations et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille;   4° le rapport de gestion et le rapport des commissaires.   Les comptes annuels et les rapports mentionnés à l'alinea 1er, 4°, sont transmis aux associés conformément à l'article 381.   Sous-section II. - Tenue de l'assemblée générale.   Art. 411. L'assemblée générale entend le rapport de gestion et le rort des commissaires et discute les comptes annuels.   Après l'arrêt des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si les comptes annuels ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts ou en violation du présent code, que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.   Art. 412. Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice à la societé, aux associés ou au personnel de la société.   Les commissaires assistent aux assemblées générales lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur base d'un rapport établi par eux. Dans ce cas, ils répondent aux questions qui leur sont posées par les associés au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée en relation avec l'accomplissement de leur fonction.   Sous-section III. - Modification de l'objet social.   Art. 413. Si la modification aux statuts porte sur l'objet social, une justification détaillée de la modification proposée doit être exposée par l'organe de gestion dans un rapport annoncé dans l'ordre du jour. à ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Les commissaires font rapport distinct sur cet état.   Une copie de ces rapports est transmise aux associés, conformément à l'article 381. L'absence des rapports entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur la modification à l'objet social que si ceux qui assistent à la réunion représentent la moitié du capital social.   Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation sera nécessaire. Pour que la deuxième assemblée délibère valablement, il suffira qu'une portion quelconque du capital y soit représentée.   Aucune modification n'est admise que si elle réunit les quatre cinquièmes au moins des voix.   Sous-section IV. - Prorogation de l'assemblée générale.   Art. 414. L'organe de gestion a le droit de proroger, séance tenante, la décision relative à l'approbation des comptes annuels à trois semaines. Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement. La seconde assemblée a le droit d'arrêter définitivement les comptes annuels.   Section IV. - De l'action sociale et de l'action minoritaire.   Sous-section I. - De l'action sociale.   Art. 415. L'assemblée générale décide s'il y a lieu d'exercer l'action sociale contre les administrateurs ou les commissaires. Elle peut charger un ou plusieurs mandataires de l'exécution de cette décision.   Sous-section II. - De l'action minoritaire.   Art. 416. § 1er. Une action peut être intentée contre les administrateurs pour le compte de la société par des associés minoritaires.   Cette action minoritaire est intentée, par un ou plusieurs associés possédant, au jour de l'assemblée générale qui s'est prononcée sur la décharge des administrateurs, des titres auxquels est attaché au moins 10 % des voix attachées à l'ensemble des titres existant à ce jour ou possédant à ce même jour des titres représentant une fraction du capital égale à (1 250 000 EUR) au moins. <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; En vigueur : 01-01-2002>   L'action ne peut être intentée que par ceux qui n'ont pas voté la décharge et par ceux qui ont voté cette décharge pour autant dans ce cas, que celle-ci ne soit pas valable.   § 2. Le fait qu'en cours d'instance, un ou plusieurs associés cessent de représenter le groupe d'associés minoritaires, soit qu'ils ne possèdent plus de titres, soit qu'ils renoncent à participer à l'action, est sans effet ni sur la poursuite de ladite instance ni sur l'exercice des voies de recours.   § 3. Si les représentants légaux de la société exercent l'action sociale et que l'action minoritaire est intentée également par un ou plusieurs porteurs de titres, les instances sont jointes pour connexité.   § 4. Toute transaction conclue avant l'intentement de l'action peut être annulee à la demande des porteurs de titres réunissant les conditions prévues au § 1er si elle n'a point été faite à l'avantage commun des porteurs de titres.   Apres l'intentement de l'action, la société ne peut transiger avec les défendeurs sans le consentement unanime de ceux qui demeurent demandeurs de l'action.   Art. 417. Si la demande minoritaire est rejetée, les demandeurs peuvent être condamnés personnellement aux dépens et, s'il y a lieu, aux dommages-intérêts envers les défendeurs.   Si la demande est accueillie, les sommes dont les demandeurs ont fait l'avance, et qui ne sont point comprises dans les dépens mis à charge des défendeurs, sont remboursées par la société.   CHAPITRE III. - Du capital.   Section I. - Augmentation de capital.   Art. 418. Lors de l'augmentation du capital d'une societé coopérative à responsabilité limitée, chaque part représentant un apport en numeraire et chaque part représentant en tout ou en partie un apport en nature doivent être libérées d'un quart.   Art. 419. Les parts ou parties de parts sociales correspondant à des apports en nature doivent être libérées dans un délai de 5 ans à dater de la décision d'augmenter le capital.   Art. 420. Le cas échéant, l'acte authentique de modification des statuts constate le respect des conditions concernant la souscription et la libération des actions.   Cet acte fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.   Art. 421. § 1er. La seule décision d'augmentation de la part fixe du capital doit être constatée par un acte authentique, qui fait l'objet d'un dépôt au greffe conformément à l'article 75.   Si la réalisation de l'augmentation du capital est constatée en même temps, l'acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.   § 2. La réalisation de l'augmentation, si elle n'est pas concomitante à la décision d'augmenter la part fixe du capital, est constatée par un acte authentique, dressé à la requête de l'organe de gestion ou d'un ou plusieurs administrateurs spécialement délégués à cet effet, sur présentation des documents justificatifs de l'opération. L'acte fait l'objet d'un dépôt conformément à l'article 75.   Cet acte mentionne également le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital.   Art. 422. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte constatant l'augmentation de la part fixe du capital, les fonds sont déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. (Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.) <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Si l'augmentation n'est pas réalisée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds seront restitués à leur demande, à ceux qui les ont déposés.   (Lorsque l'apport n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation de la part fixe du capital social, les fonds sont déposés par versement ou par virement à un compte ouvert au nom de la société auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, au moment de l'admission ou de la souscription des parts. Une attestation justifiant ce depôt est soumise à la première assemblée générale qui suit.) <L 2002-08-02/41, art. 24, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 423. § 1er. Lorsqu'une augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est établi préalablement soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion.   Ce rapport porte sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les estimations auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.   à ce rapport est joint un rapport special, dans lequel l'organe de gestion expose, d'une part, l'interêt que présentent pour la société les apports et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.   Le rapport du réviseur et le rapport spécial de l'organe de gestion sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75. Ces rapports sont annoncés dans l'ordre du jour de l'assemblée générale qui doit décider de l'augmentation de capital. Une copie des rapports est transmise aux associés conformément à l'article 381.   § 2. Lorsque l'apport en nature n'est pas effectué dans le cadre de l'augmentation de la part fixe du capital social, ces rapports sont soumis à la première assemblée générale qui se prononce sur la valeur attribuée à l'apport et a sa rémunération, à la majorité requise pour l'augmentation de la part fixe du capital social, sans tenir compte des voix attachées aux parts émises en échange de cet apport.   § 3. L'absence des rapports prévus par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   (§ 4. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà éte evalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation genéralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilieres et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuee à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe de gestion :   1° dans le cas prévu au paragraphe 4, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 4, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.   Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 4, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs associés détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.   Cette demande peut être faite jusqu'a la date effective de l'apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les associés en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision d'augmenter le capital a été prise.   Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.   § 5. Dans les cas visés au paragraphe 4 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'elément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description de l'apport en nature concerné;   2° le nom de l'apporteur;   3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'evaluation;   4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie de chaque apport en nature;   5° une attestation precisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des parts à émettre en contrepartie de cet apport;   6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 11, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Art. 424. Nonobstant toute disposition contraire, ceux qui administrent la société sont solidairement tenus envers les intéressés en cas d'augmentation du capital :   1° de (l'augmentation de) toute la part fixe du capital qui ne serait pas valablement souscrite (...l en sont de plein droit réputes souscripteurs; <L 2002-08-02/45, art. 201, 008; En vigueur : 29-08-2002>   2° de la libération effective d'un quart des parts, de la libération effective dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature, ainsi que de la part du capital dont ils sont réputés souscripteurs en vertu du 1°;   3° de la réparation du préjudice qui est la suite immédiate et directe, soit de l'absence des énonciations prescrites par l'article 69, 1°, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature.   Section II. - Diminution de la part fixe du capital.   Art. 425. Toute réduction de la part fixe du capital social ne peut être décidée que par l'assemblée générale dans les conditions requises pour les modifications aux statuts moyennant le traitement égal des associes qui se trouvent dans des conditions identiques.   Les convocations à l'assemblée générale indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette reduction.   Art. 426. § 1er. Si la réduction de la part fixe du capital s'opère par un remboursement aux associés ou par dispense totale ou partielle du versement du solde des apports, les créanciers dont la créance est née antérieurement à la publication, ont, dans les deux mois de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la décision de réduction du capital, nonobstant toute disposition contraire, le droit d'exiger une sûreté pour les créances non encore échues au moment de cette publication. La société peut écarter cette demande en payant la créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.   à défaut d'accord ou si le créancier n'est pas payé, la contestation est soumise par la partie la plus diligente au président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège. La procédure s'introduit, s'instruit et s'exécute selon les formes du reféré.   Tous droits saufs au fond, le président détermine la sûreté à fournir par la société et fixe le délai dans lequel elle doit être constituée, à moins qu'il ne décide qu'aucune sûreté ne sera fournie eu égard soit aux garanties et privilèges dont jouit le créancier, soit à la solvabilité de la société.   Aucun remboursement ou paiement aux associés ne pourra être effectue et aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que les créanciers, ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois visé ci-dessus, n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.   § 2. Le § 1er ne s'applique pas aux réductions du capital en vue d'apurer une perte subie ou en vue de constituer une réserve pour couvrir une perte prévisible.   La réserve constituée pour couvrir une perte prévisible ne peut excéder 10 % du capital souscrit après réduction. Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux associés; elle ne peut être utilisée que pour compenser des pertes subies ou pour augmenter le capital par incorporation de réserves.   Dans les cas visés au présent paragraphe, la partie fixe du capital peut être réduite en-dessous du montant fixé à l'article 390. Cependant, une telle réduction ne sort ses effets qu'à partir du moment où intervient une augmentation portant le montant de la part fixe du capital à un niveau au moins égal au montant fixé à l'article 390.   Section III. - Maintien du capital.   Sous-section I. - Remboursement de la valeur des parts.   Art. 427. Le droit des associés au remboursement de leur part n'existe que dans la mesure où ce remboursement n'a pas pour conséquence que l'actif net, tel que determiné par l'article 429, deviendrait inférieur à la part fixe du capital social.   Sous-section II. - Répartition bénéficiaire.   Art. 428. L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième de la part fixe du capital social.   Art. 429. § 1er. Aucune distribution ne peut être faite lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il resulte des comptes annuels est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant de la part fixe du capital ou du capital libéré lorsque celui-ci est inférieur à la part fixe du capital, augmente de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.   Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il figure au bilan, déduction faite des provisions et dettes.   Pour la distribution de dividendes et tantièmes, l'actif ne peut comprendre :   1° le montant non encore amorti des frais d'établissement;   2° sauf cas exceptionnel à mentionner et à justifier dans l'annexe aux comptes annuels, le montant non encore amorti des frais de recherche et de développement.   § 2. Toute distribution faite en contravention du § 1er doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.   Sous-section III. - Financement de l'achat de parts propres par des tiers.   Art. 430. <AR 2008-10-08/32, art. 12, 041; En vigueur : 01-01-2009> § 1er. Les avances de fonds, prêts ou sûretés accordés par une société cooperative à responsabilité limitée en vue de l'acquisition de ses parts par un tiers doivent satisfaire aux conditions suivantes :   1° les opérations se font sous la responsabilité de l'organe de gestion et à de justes conditions de marché, notamment au regard des intérêts perçus par la société et des sûretés qui lui sont données. La situation financière de chaque contrepartie concernée doit être dûment examinée;   2° l'opération est soumise à une décision préalable de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 558;   3° l'organe de gestion rédige un rapport indiquant les motifs de l'opération, l'intérêt qu'elle présente pour la société, les conditions auxquelles elle s'effectue, les risques qu'elle comporte pour la liquidité et la solvabilité de la société et le prix auquel le tiers est censé acquérir les parts. Ce rapport est publié conformément à l'article 74;   4° les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 429. La société inscrit au passif du bilan une réserve indisponible d'un montant correspondant à l'aide financière totale;   5° lorsqu'un tiers bénéficiant de l'aide financière de la société souscrit des parts émises dans le cadre d'une augmentation du capital souscrit, cette souscription est effectuée à un juste prix.   § 2. A l'exception de l'alinéa 1er, 4°, le paragraphe 1er ne s'applique pas :   1° aux opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées pour des opérations de la même espèce, par des entreprises régies par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;   2° aux avances, prêts et sûretés consentis à des membres du personnel de la société ou d'une société liée à celle-ci pour l'acquisition de parts de ces sociétés ou à des sociétés dont la moitié au moins des droits de vote est détenue par les membres du personnel de la société, pour l'acquisition par ces sociétés, de parts de la société, auxquelles est attachée la moitié au moins des droits de vote.   Sous-section IV. - Des pertes sociales.   Art. 431. Sauf dispositions plus rigoureuses des statuts, si, par suite de perte, l'actif net est reduit à un montant inférieur à la moitié de la part fixe du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer et de statuer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour.   L'organe de gestion justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des associés au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale. Si l'organe de gestion propose la poursuite des activités, il expose dans son rapport les mesures qu'il compte adopter en vue de redresser la situation financière de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour. Un exemplaire de ce rapport est mis à la disposition des associés conformément à l'article 381. Une copie en est egalement transmise sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités prescrites par les statuts pour être admises à l'assemblée.   Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart de la part fixe du capital social mais, en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.   Lorsque l'assemblée générale n'a pas eté convoquée conformément au présent article, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette absence de convocation.   L'absence du rapport prévu par cet article entraîne la nullité de la décision de l'assemblée générale.   Art. 432. Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur à (6 200 EUR), tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation. <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002>   CHAPITRE IV. - Dispositions pénales.   Art. 433. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs :   1° les administrateurs qui n'ont pas soumis les acquisitions de biens à l'autorisation de l'assemblée générale conformément à l'article 396;   2° les administrateurs qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou, selon le cas, de l'expert-comptable externe, comme il est prévu aux articles 395, 396 et 423;   3° les administrateurs qui n'ont pas fait les énonciations requises (par les articles 402, 420 et 421). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 434. Seront punis d'une amende de cinquante francs à dix mille francs et pourront en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an les administrateurs qui ont distribué des dividendes ou des tantièmes en violation de l'article 429.   TITRE III. - Du changement de la responsabilité des associés d'une société coopérative.   Art. 435. Nonobstant toute stipulation contraire, la modification des statuts qui vise à transformer une société coopérative à responsabilité limitée en une société coopérative à responsabilité illimitée requiert l'accord unanime des associés.   Une telle modification doit être constatée par acte authentique. Par derogation à l'article 66, alinéa 3, la forme authentique n'est pas obligatoire pour les modifications statutaires ultérieures de la société cooperative à responsabilité illimitée.   Art. 436. § 1er. Nonobstant toute stipulation contraire, la modification des statuts qui vise à transformer une société coopérative à responsabilité illimitée en une sociéte coopérative à responsabilité limitée est decidée par l'assemblée générale, dans les conditions requises pour la modification des statuts.   Par dérogation à l'article 66, alinéa 3, une telle modification doit être constatée par un acte authentique à peine de nullité. La forme authentique doit également, à peine de nullité, être donnée à toute modification ultérieure des statuts.   § 2. La modification est décidée après l'établissement d'un état résumant la situation active et passive de la société, arrête à une date ne remontant pas a plus de trois mois et indiquant quel est le montant de l'actif net. Un réviseur d'entreprise ou un expert-comptable externe désigné par les associés fait rapport sur cet état et indique notamment (si l'actif net y a été surévalué). <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   § 3. L'acte constatant l'établissement d'une société coopérative à responsabilité limitée précise le montant de la part fixe du capital social, déterminé conformément à l'article 390.   § 4. La responsabilité limitée ne vaut que pour les engagements de la société posterieurs au moment où cette modification est opposable aux tiers conformément à l'article 76.   § 5. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés :   1° de la différence éventuelle entre l'actif net tel qu'il résulte de l'état et le montant du capital fixe visé au § 3;   2° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste de l'actif net apparaissant à l'état précité;   3° de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la nullité résultant d'une violation du § 1er, alinéa 2.   LIVRE VIII. - La société anonyme.   TITRE I. - Nature et qualification.   Art. 437. La société anonyme est celle dans laquelle les actionnaires n'engagent qu'une mise déterminée.   Art. 438. Une société anonyme est considérée comme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne lorsqu'elle a fait un appel public à l'épargne en Belgique ou à l'étranger par une offre publique en souscription, une offre publique en vente, une offre publique d'échange (ou une admission à la cote au sens de l'article 4) d'obligations ou de titres représentatifs ou non du capital, conférant le droit de vote ou non, ainsi que de titres donnant droit à la souscription ou à l'acquisition de tels titres ou à la conversion en de tels titres. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   (Une société anonyme faisant ou ayant fait publiquement appel à l'épargne au sens de l'alinéa 1er est tenue d'indiquer cette qualité dans ses statuts et, le cas échéant, d'adapter ceux-ci pour les mettre en conformité avec les dispositions applicables à de telles sociétés. L'acte de modification des statuts contient les éléments attestant que la société a acquis cette qualité. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication conformément à l'article 74.   La qualité mentionnée à l'alinéa 1er est maintenue jusqu'à l'issue de l'offre de reprise visée à l'article 513 ou jusqu'au moment où le conseil d'administration a constate dans un acte authentique qu'il ressort des documents justificatifs présentés que les titres émis par la société ne sont plus répandus dans le public et que la société a, par conséquent, perdu la qualité visée à l'alinéa 1er. L'acte fait l'objet d'un dépôt et d'une publication comme indiqué à l'alinéa 2. Les statuts doivent être adaptés en conséquence.) <L 2007-04-01/45, art. 59, 035; En vigueur : 11-10-2008>   (Alinéas 4 et 5 abrogés). <L 2007-04-01/45, art. 59, 035; En vigueur : 11-10-2008>   TITRE II. - Constitution.   CHAPITRE I. - Montant du capital.   Art. 439. Le capital social ne peut être inférieur à ((61 500 EUR)). <AR 2000-07-20/58, art. 5, 003; En vigueur : 01-01-2002> <AR 2001-07-13/46, art. 1, 006; ED : 01-01-2002>   Art. 440. Préalablement à la constitution de la sociéte, les fondateurs remettent au notaire instrumentant un plan financier dans lequel ils justifient le montant du capital social de la société à constituer. Ce document n'est pas publié en même temps que l'acte, mais est conservé par le notaire.   CHAPITRE II. - Souscription du capital.   Section I. - Intégralité de la souscription.   Art. 441. (Le capital social de la société doit être intégralement et, nonobstant toute clause contraire, inconditionnellement souscrit.) <L 2002-08-02/41, art. 25, 007; En vigueur : 01-09-2002>   Art. 442. § 1er. La sociéte ne peut souscrire ses propres parts ou certificats se rapportant à de telles parts émis à l'occasion de l'émission de telles parts, ni directement, ni par une société filiale, ni par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale.   La personne qui a souscrit des parts ou des certificats visés à l'alinéa 1er en son nom propre mais pour le compte de la société ou de la société filiale est considérée comme ayant souscrit pour son propre compte.   Tous les droits afférents aux parts ou aux certificats visés à l'alinéa 1er souscrits par la société ou sa filiale sont suspendus, tant que ces parts ou ces certificats n'ont pas été aliénés.   § 2. Le § 1er ne s'applique pas a la souscription de parts ou de certificats visés au § 1er d'une société par une société filiale qui est, en sa qualite d'opérateur professionnel sur titres, une société de bourse ou un établissement de crédit.   Section II. - Apport en nature.   Art. 443. Les apports autres qu'en numéraire ne peuvent être rémunérés par des actions que s'ils consistent en éléments d'actifs susceptibles d'évaluation économique, à l'exclusion des actifs constitués par des engagements concernant l'exécution de travaux ou de prestations de services. Ces apports sont appelés apports en nature.   Art. 444. (§ 1er.) En cas d'apport en nature, un réviseur d'entreprises est désigné préalablement à la constitution de la société par les fondateurs. <AR 2008-10-08/32, art. 13, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Le réviseur fait rapport, notamment sur la description de chaque apport en nature et sur les modes d'évaluation adoptés. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.   Le rapport indique quelle est la rémunération effectivement attribuée en contrepartie des apports.   Les fondateurs rédigent un rapport spécial dans lequel ils exposent l'intérêt que présentent pour la societé les apports en nature et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles ils s'écartent des conclusions du réviseur. Ce rapport est déposé en même temps que celui du réviseur au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.   (§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas d'application lorsqu'un apport en nature est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;   2° d'élements d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont deja été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité des fondateurs :   1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas ou le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description de l'apport en nature concerné;   2° le nom de l'apporteur;   3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° la valeur nominale des parts ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des parts émises en contrepartie de chaque apport en nature;   5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des parts à émettre en contrepartie de cet apport;   6° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 13, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Section III. - Quasi-apport.   Art. 445. Tout bien appartenant à une personne qui a signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, a un administrateur ou à un actionnaire, que la société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'article 60, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fait l'objet d'un rapport établi soit par le commissaire, soit, pour la société qui n'en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration.   L'alinéa 1er est applicable à la cession faite par une personne agissant en son nom propre mais pour compte d'une personne visée à l'alinéa 1.   Art. 446. L'article 445 ne s'applique ni aux acquisitions faites dans les limites des opérations courantes conclues aux conditions et sous les garanties normalement exigées par la société pour les opérations de la même espèce, ni aux acquisitions en bourse, ni aux acquisitions résultant d'une vente ordonnée par justice.   Art. 447. (§ 1er.) Le rapport visé à l'article 445 mentionne le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir, la description de ce bien, la remuneration effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition et les modes d'évaluation adoptés. Il indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la rémunération attribuée en contrepartie de l'acquisition. <AR 2008-10-08/32, art. 14, 041; En vigueur : 01-01-2009>   Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part, l'intérêt que présente pour la société l'acquisition envisagée et, d'autre part, les raisons pour lesquelles, éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé. Le rapport du réviseur et le rapport spécial du conseil d'administration sont déposés au greffe du tribunal de commerce conformément à l'article 75.   Cette acquisition est soumise à l'autorisation prealable de l'assemblée générale. Les rapports prévus à l'alinéa 2 sont annoncés dans l'ordre du jour. Un exemplaire peut en être obtenu conformément à l'article 535.   La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par cet article est frappée de nullité.   (§ 2. L'article 445 n'est pas d'application lorsqu'un quasi-apport est constitué :   1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, evalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 2, 3°, 5° et 6°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation du quasi-apport;   2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont dejà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes :   a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective du quasi-apport;   b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant le quasi-apport;   3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.   L'article 445 s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité du conseil d'administration :   1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;   2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son quasi-apport.   Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la societe au jour de la décision de quasi-apport peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.   Cette demande peut être faite jusqu'a la date effective du quasi-apport, à condition que, à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit, comme c'était le cas au jour où la décision de quasi-apport a été prise.   Les frais de cette reévaluation sont à charge de la société.   § 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où le quasi-apport a lieu sans application du paragraphe 1er du présent article, une déclaration est déposée conformément à l'article 75 dans le delai d'un mois suivant la date effective du quasi-apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants :   1° une description du quasi-apport concerné;   2° le nom du propriétaire du bien que la société se propose d'acquérir;   3° la valeur de ce quasi-apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;   4° une attestation précisant la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'acquisition;   5° une attestation selon laquelle aucune circonstance nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.) <AR 2008-10-08/32, art. 14, 041; En vigueur : 01-01-2009>   CHAPITRE III. - Libération du capital.   Art. 448. Dès la constitution de la société, le capital doit être libéré intégralement à concurrence du minimum fixe à l'article 439.   En outre :   1° chaque action correspondant à un apport en numéraire et chaque action correspondant, en tout ou en partie, à un apport en nature doivent être libérées d'un quart;   2° les actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent être entièrement libérées dans un délai de cinq ans à dater de la constitution de la société.   Art. 449. En cas d'apports en numéraire à libérer lors de la passation de l'acte, les fonds sont, prealablement à la constitution de la société, déposés par versement ou virement à un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de La Poste (Postchèque) ou d'un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 22 mars 1993 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit. (Une attestation justifiant ce dépôt est remise au notaire instrumentant.) <L 2005-12-14/35, art. 22, 026; En vigueur : 07-01-2006>   Le compte spécial doit être à la disposition exclusive de la société à constituer. Il ne peut en être disposé que par les personnes habilitées à engager la société et après que le notaire instrumentant eût informé l'organisme de la passation de l'acte.   Si la société n'est pas constituée dans les trois mois de l'ouverture du compte spécial, les fonds sont restitués à leur demande à ceux qui les ont déposés.   CHAPITRE IV. - Formalités de constitution.   Section I. - Procédés de constitution.   Art. 450. La société peut être constituée par un ou plusieurs actes authentiques dans lesquels comparaissent tous les actionnaires en personne, ou par porteurs de mandats authentiques ou privés.   Les comparants à ces actes seront considérés comme fondateurs de la société. Toutefois, si les actes désignent comme fondateurs un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins un tiers du capital social, les autres comparants, qui se bornent à souscrire des actes contre espèces sans recevoir, directement ou indirectement, aucun avantage particulier, seront tenus pour simples souscripteurs.   Art. 451. La société peut aussi être constituée au moyen de souscriptions.   L'acte de société est préalablement dressé en forme authentique et publié à titre de projet. Les comparants à cet acte seront considérés comme fondateurs de la societé.   Les souscriptions doivent être faites en double et indiquer :   1° la date de l'acte de societé publié à titre de projet et celle de sa publication;   2° les noms, prénoms, professions et domiciles des fondateurs;   3° le capital social et le nombre d'actions;   4° le versement sur chaque action d'un quart au moins du montant de la souscription ou l'engagement de faire ce versement au plus tard lors de la constitution définitive de la société.   Les souscriptions contiennent convocation des souscripteurs à une assemblée qui sera tenue dans les trois mois pour la constitution définitive de la société.   Art. 452. Au jour fixé, les fondateurs présenteront à l'assemblée, qui sera tenue devant notaire, la justification de l'existence des conditions requises par les articles 439, 443 et 448, alinéas 1er et 2, 1°, avec les pieces à l'appui.   Si la majorité des souscripteurs présents, autres que les fondateurs, ne s'oppose pas à la constitution de la société, les fondateurs déclareront qu'elle est définitivement constituée.   Le procès-verbal authentique de cette assemblée, qui contiendra la liste des souscripteurs et l'état des versements faits, constituera définitivement la société.   Section II. - Mentions de l'acte de société.   Art. 453. L'acte de société mentionne, outre les indications contenues dans l'extrait destiné à publication en vertu de l'article 69 :   1° le respect des conditions légales relatives à la souscription et à la libération du capital;   2° les règles, dans la mesure où elles ne résultent pas de la loi, qui déterminent le nombre et le mode de désignation des membres des organes chargés de l'administration ou, le cas échéant, de la gestion journalière, de la représentation à l'égard des tiers et du contrôle de la société, ainsi que la répartition des compétences entre ces organes;   3° le nombre et la valeur nominale ou le nombre si elles sont émises sans valeur nominale, des actions ainsi que, le cas échéant, les conditions particulieres qui limitent leur cession, et, s'il existe plusieurs catégories d'actions, les mêmes indications pour chaque catégorie ainsi que les droits attachés à ces actions;   4° le nombre de parts bénéficiaires, les droits attachés à ces parts ainsi que, le cas échéant, les conditions particulières qui limitent leur cession et, s'il existe plusieurs catégories de parts bénéficiaires, les mêmes indications pour chaque catégorie;   5° (la forme des titres prévus à l'article 460 ainsi que les dispositions relatives à leur conversion dans la mesure où elles diffèrent de celles que la loi fixe;) <L 2005-12-14/31, art. 15, 024 ; En vigueur : 23-12-2005>   6° la spécification de chaque apport en nature, le nom de l'apporteur, le nom du réviseur d'entreprises et les conclusions de son rapport, le nombre et la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, le nombre des actions émises en contrepartie de chaque apport ainsi que, le cas échéant, les autres conditions auxquelles l'apport est fait;   7° la cause et la consistance des avantages particuliers attribues à chacun des fondateurs ou à quiconque a participé directement ou indirectement à la constitution de la société;   8° le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses et remunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution;   9° l'organisme depositaire des apports à libérer en numéraire conformément à l'article 449;   10° les mutations à titre onéreux dont les immeubles apportés à la société ont été l'objet pendant les cinq années précédentes ainsi que les conditions auxquelles elles ont été faites;   11° les charges hypothécaires ou les nantissements grevant les biens apportés;   12° les conditions auxquelles est subordonnée la réalisation des droits apportés en option.   Les procurations doivent reproduire les énonciations prévues par l'article 69, 1°, 2°, 3°, 5°, 11°, et par le 2° du présent article.   CHAPITRE V. - Nullité.   Art. 454. La nullité d'une société anonyme ne peut être prononcée que dans les cas suivants :   1° si la constitution n'a pas eu lieu dans la forme requise;   2° si cet acte ne contient aucune indication au sujet de la dénomination sociale, de l'objet social, des apports ou du montant du capital souscrit;   3° si l'objet social est illicite ou contraire à l'ordre public;   4° si le nombre d'actionnaires valablement engagés, ayant comparu à l'acte en personne ou par porteurs de mandats, est inférieur à deux.   Art. 455. Si les clauses de l'acte constitutif déterminant la répartition des bénéfices ou des pertes sont contraires à l'article 32, ces clauses sont réputées non ecrites.   CHAPITRE VI. - Responsabilités.   Art. 456. Les fondateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire :   1° de toute la partie du capital qui ne serait pas valablement souscrite en vertu de l'article 441 ainsi que de la différence éventuelle entre le capital minimum requis par l'article 439 et le montant des souscriptions; ils en sont de plein droit réputés souscripteurs;   2° de la libération effective du capital minimum visé à l'article 439, de la libération effective jusqu'à concurrence d'un quart des actions (, de la) libération intégrale dans un délai de cinq ans des actions correspondant en tout ou en partie à des apports en nature en vertu de l'article 448 (ainsi que de la libération effective de la partie du capital dont ils sont réputés souscripteurs conformément au 1°); <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   3° de la reparation du préjudice, qui est une suite immédiate et directe soit de la nullité de la société prononcée par application de l'article 454, soit de l'absence ou de la fausseté des énonciations prescrites par les articles 451 et 453 dans l'acte ou le projet d'acte de société et dans les souscriptions, soit de la surévaluation manifeste des apports en nature;   4° des engagements de la société dans une proportion fixee par le juge, en cas de faillite, prononcée dans les trois ans de la constitution, si le capital social etait, lors de la constitution, manifestement insuffisant pour assurer l'exercice normal de l'activité projetée pendant une période de deux ans au moins. Le plan financier prescrit par l'article 440 est dans ce cas transmis au tribunal par le notaire, à la demande du juge-commissaire ou du procureur du Roi.   Art. 457. Les personnes qui ont signé ou au nom de qui a été signé l'acte constitutif ou, en cas de constitution par souscription publique, le projet d'acte constitutif, sont tenues solidairement à la libération des actions souscrites (, directement ou au moyen de certificats,) en violation de l'article 442. <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; En vigueur : 06-02-2001>   Art. 458. Les administrateurs sont tenus solidairement envers les intéressés, malgré toute stipulation contraire, de la réparation du préjudice qui est une suite immédiate et directe de la surévaluation manifeste des biens acquis dans les conditions énoncées à l'article 445.   Art. 459. Ceux qui ont pris un engagement pour des tiers, soit comme mandataire, soit en se portant fort, sont réputés personnellement obligés, s'il n'y a pas mandat valable ou si l'engagement n'est pas ratifié dans les deux mois de la stipulation; ce délai est reduit à quinze jours si les noms des personnes pour lesquelles la stipulation a été faite ne sont pas indiqués. Les fondateurs sont solidairement tenus de ces engagements.   TITRE III. - Des titres et de leur transfert.   CHAPITRE I. - Dispositions générales.   Art. 460. Il peut exister dans les sociétés anonymes des actions, des parts bénéficiaires, des obligations et des droits de souscription.   (Ces titres sont nominatifs ou dématérialisés.) <L 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   (Les obligations émises exclusivement à l'étranger ou qui sont soumises au droit étranger, peuvent cependant prendre la forme de titres individuels ou collectifs au porteur.) <L 2005-12-14/31, art. 16, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   Art. 461. S'il y a plusieurs propriétaires d'un titre, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents, jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.   CHAPITRE II. - De la forme des titres.   Section I. - Titres nominatifs.   Art. 462. <L 2005-12-14/31, art. 17, 024 ; En vigueur : 23-12-2005> Les propriétaires de titres au porteur ou dématérialisés peuvent, à tout moment, en demander la conversion, à leurs frais, en titres nominatifs.   Art. 463. Il est tenu au siege social un registre pour chaque catégorie de titres nominatifs visés à l'article 460. Les titulaires de titres pourront prendre connaissance du registre relatif à leurs titres.   (L'assemblée générale des actionnaires peut décider que le registre est tenu sous la forme électronique. Le Roi peut déterminer les conditions auxquelles le registre électronique doit satisfaire.) <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 23-12-2005>   Le registre des actions nominatives contient :   1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;   2° l'indication des versements effectués;   3° (les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l'autorisent;) <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625.   Le registre des parts bénéficiaires nominatives ainsi que de tous les titres nominatifs y conférant directement ou indirectement droit contient :   1° la mention de la nature de ces titres;   2° la date de leur création;   3° les conditions prescrites pour leur cession;   4° (les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des parts bénéficiaires nominatives en parts dématérialisées, si les statuts l'autorisent.) <L 2005-12-14/31, art. 18, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   Le registre des obligations nominatives contient :   1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant;   2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date et la conversion d'obligations nominatives en obligations au porteur ou dématérialisées, si les statuts l'autorisent.   Art. 464. Le conseil d'administration pourra décider de scinder un registre des titres nominatifs en deux parties, dont l'une sera conservée au siège de la société et l'autre, en dehors du siège, en Belgique ou à l'étranger.   Une copie de chacun des tomes sera conservée à l'endroit où est déposée l'autre partie; à cette fin, il sera fait usage de photocopies.   Cette copie sera régulièrement tenue à jour et, si cela s'avérait impossible, elle sera complétée aussitôt que les circonstances le permettront.   Les porteurs des titres nominatifs concernés ont le droit de les faire inscrire dans un des deux volumes du registre à leur choix.   Les porteurs de titres pourront prendre connaissance des deux parties du registre relatif à leurs titres et de leur copie.   Le conseil d'administration fait connaitre l'endroit où est déposé le second volume du registre, par une publication aux Annexes du Moniteur belge. Cet endroit peut être modifié par simple décision du conseil d'administration.   La décision du conseil d'administration portant scission du registre en deux parties ne peut être modifiée que par une décision de l'assemblée générale dans les formes prescrites pour la modification des statuts.   Le Roi règle les modalités d'inscription dans les deux volumes.   Art. 465. La propriété des titres nominatifs s'établit par une inscription sur les registres prescrits par l'article 463.   Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux titulaires des titres.   Les certificats relatifs aux parts bénéficiaires nominatives contiennent les mentions prescrites par l'article 463, alinea 3.   Les certificats relatifs aux obligations hypothécaires nominatives portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.   Section II. - Titres au porteur.   Art. 466. Les titres au porteur portent la signature de deux administrateurs au moins; ces signatures peuvent être remplacées par des griffes.   (Alinéa 2 abrogé) <L 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   L'obligation au porteur indique :   1° la date de l'acte constitutif de la société et de sa publication;   2° le nombre et la nature de chaque catégorie (d'obligations) (...); <L 2001-01-23/30, art. 2, 004; ED : 06-02-2001>   3° la durée de la société;   4° le numéro d'ordre, la valeur nominale de l'obligation, l'intérêt, l'époque et le lieu du paiement de celui-ci et les conditions du remboursement;   5° le montant de l'émission dont elle fait partie et les garanties spéciales qui y sont attachées;   6° le montant restant dû sur chacune des emissions d'obligations antérieures avec l'énumération des garanties attachées à ces obligations.   (Aliné 4 abrogé) <L 2005-12-14/31, art. 19, 024 ; En vigueur : 01-01-2014>   Les obligations hypothécaires au porteur portent l'indication de l'acte constitutif d'hypothèque et mentionnent la date de l'inscription, le rang de l'hypothèque et la disposition du dernier alinéa de l'article 493 relative au renouvellement de l'inscription.   (L'alinéa 2 n'est pas applicables aux titres d'obligations collectifs prenant la forme de certificats globaux déposés auprès d'un organisme de liquidation en attente de l'impression des titres au porteur qu'ils représentent. Le nombre de titres au porteur représentés par ces certificats doit être déterminé ou déterminable.) <L 2005-12-14/31, art. 19, 025 ; En vigueur : 01-01-2014>   Art. 467. Le Roi arrête les dispositions relatives à la forme des titres.   Section III. - Titres dématérialisés.   Art. 468. (Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte, au nom de son propriétaire ou de son détenteur, auprès d'un organisme de liquidation ou d'un teneur de comptes agreé.) <L 2005-12-14/31, art. 20, 024 ; En vigueur : 23-12-2005>   Le titre inscrit en compte se transmet par virement de compte à compte.   (Le Roi désigne par catégorie de titres les organismes de liquidation chargés d'assurer la conservation des titres dématérialisés et la liquidation des transactions sur de tels titres. Il agrée les teneurs de comptes en Belgique de manière individuelle ou